彩22登入:寿仙谷:2019年第一次临时股东大会会议资料

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原标题:菠萝彩票开户直营网:2019年第一次临时股东大会会议资料

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公司代码:603896 公司简称:寿仙谷







浙江寿仙谷医药股份有限公司

Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co., Ltd.

(浙江省武义县壶山街道商城路10号)















2019年第一次临时股东大会会议资料













二〇一九年十月十七日


目 录

寿仙谷2019年第一次临时股东大会会议议程 ..................................................................... 2
寿仙谷2019年第一次临时股东大会会议须知 ..................................................................... 4
议案一:关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ........................................... 6
议案二:关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ................................................... 7
议案三:关于制定《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规
则》的议案 ............................................................................................................................. 18
议案四:关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 .................................................... 19
议案五:关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案
................................................................................................................................................ 20
议案六:关于前次募集资金使用情况报告的议案 ............................................................. 21
议案七:关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案
................................................................................................................................................ 22
议案八:关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜
的议案 .................................................................................................................................... 23
议案九:关于调整研发中心扩建募投项目内部投资结构的议案 ..................................... 26
附件1:关于符合公开发行可转换公司债券条件的报告 .................................................. 28
附件2:可转换公司债券之债券持有人会议规则 .............................................................. 33
附件3:寿仙谷公开发行可转换公司债券预案 .................................................................. 46
附件4:关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告 ...................... 75
附件5:前次募集资金使用情况报告 .................................................................................. 83
附件6:关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的说明
................................................................................................................................................ 90

浙江寿仙谷医药股份有限公司

2019年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召集人:浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

二、会议召开的日期、时间:

现场会议时间:2019年10月17日13:00

网络投票起止时间:自2019年10月17日至2019年10月17日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

三、现场会议地点:浙江省武义县黄龙三路12号公司会议室

四、会议的表决方式:现场投票与网络投票相结合

五、股权登记日:2019年10月11日

六、会议出席对象:

1、于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席
会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。


2、公司董事、监事和高级管理人员。


3、公司聘请的律师。


4、其他人员。


七、现场会议议程:

1、会议主持人宣布现场会议开始

2、会议主持人宣读现场到会股东人数及持股比例


3、介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事,列席会议的高级
管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员

4、宣读会议须知

5、提请股东大会审议议案

6、推选监票人

7、现场出席股东对提交审议议案进行投票表决

8、休会,表决统计(包括现场投票和网络投票结果)

9、复会,宣布表决结果

10、宣读股东大会决议

11、律师宣读本次股东大会的律师见证意见

12、会议主持人宣布会议结束


浙江寿仙谷医药股份有限公司

2019年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益,确保股东大会会议秩序和议事效率,根据中国
证监会《上市公司股东大会规则》以及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》(以
下简称《公司章程》)和浙江寿仙谷医药股份有限公司(以下简称“公司”)《股东
大会议事规则》的有关规定,特制定本须知:

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则,认真履行《公司章程》规定的职责,做好召集、召开股东大会的各项工
作。


二、股东(包括股东代理人,下同)参加股东大会依法享有发言权、表决权
等权利。股东参加股东大会,应认真行使、履行其法定权利和义务,不得侵犯其
他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。


三、股东发言和提问

股东要求在股东大会现场会议上发言,应提前到发言登记处进行登记(发言
登记处设于大会签到处)。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发
言。股东现场提问请举手示意,并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东
名称及所持股份总数。


股东发言、提问应与本次股东大会议题相关,每次发言原则上不超过3分钟。

公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后
与广大投资者以多种方式进行互动交流,并感谢各位股东对公司经营发展的关心
和支持!

四、投票表决的有关事宜

(一)现场投票办法

股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份


数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。


股东大会的议案逐项进行表决,各项议案列示在同一张表决票上,请股东按
要求逐项填写,务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投
票人签名或未投票的,均视为弃权。


股东大会开始后,会议登记终止,并由会议主持人宣布现场出席会议的股东
人数及其所持有表决权的股份总数。


(二)现场投票监督:会议主持人提名2位股东代表担任监票人,经由与会
股东二分之一以上人员举手表决通过;监事会提名1名监事担任总监票人;监票
人在审核表决票的有效性后,负责监督现场投票。


(三)网络投票的操作流程:详见公司于2019年09月28日公告的《浙江
寿仙谷医药股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。


(四)表决结果:本次股东大会除议案九之外的所有议案均为特别决议事项,
由出席会议(包括网络投票)的有表决权股东所持有表决权股份的三分之二以上
同意即为通过,议案九为普通决议事项,由出席会议(包括网络投票)的有表决
权股东所持有表决权股份的二分之一以上同意即为通过。


五、公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排股东的食宿和接送
等事宜,以平等对待所有股东。


六、现场会议开始后,请股东将手机调至于无声或振动状态,谢绝个人录音、
录像及拍照,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,
会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。


七、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师列席见证本次股东大会,
并出具法律意见。





议案一:

关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

各位股东、股东代表:

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司结合实际情况与上述
法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后,认为公司各项条件满足现行法律、
法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可
转换公司债券的条件。


以上议案请各位股东、股东代表审议。




提请人:浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2019年10月17日







附件1:《关于符合公开发行可转换公司债券条件的报告》


议案二:

关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

各位股东、股东代表:

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,公司拟定了
公开发行可转换公司债券方案(以下简称“本次发行”),具体内容如下:

一、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转
公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。


二、发行规模

结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人
民币36,000万元(含36,000万元),具体发行规模提请公司股东大会授权董事会
在上述额度范围内确定。


三、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。


四、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。


五、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。


本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整等事项,则股东大
会授权董事会对票面利率作相应调整。



六、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和
最后一年利息。


(一)年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。


年利息的计算公式为:I=B×i

I:指年利息额;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每
年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

i:可转换公司债券的当年票面利率。


(二)付息方式

1、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日
为可转换公司债券发行首日。


2、付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。


3、付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券,公
司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。


4、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。


七、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月之后的第


一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。


八、转股价格的确定及其调整

(一)初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)
协商确定。


前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。


前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额
/该日公司A股股票交易总量。


(二)转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,
则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下:

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。


其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股
率或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转
股价。



当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒
体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。


当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。


九、转股价格向下修正条款

(一)修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。


上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。


若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。


(二)修正程序

如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格


修正日起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。


十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转
公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。


转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。


十一、赎回条款

(一)到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的可
转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
人(主承销商)协商确定。


(二)有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。


当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。



若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。


十二、回售条款

(一)有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、
增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。


本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。


(二)附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可
转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人
可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加
回售权(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容)。


十三、转股年度有关股利的归属


因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股
票同等的权益,在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当
期利润分配,享有同等权益。


十四、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人(主承
销商)协商确定。


本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等(国家法律、法规禁止者除外)。


十五、向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权,原A股股东
有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场
情况确定,并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。


原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式
进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人(主承
销商)在发行前协商确定。


十六、债券持有人及债券持有人会议

(一)债券持有人的权利与义务

1、债券持有人的权利

(1)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权;

(2)依照其所持有的本次可转换公司债券票面总金额享有约定的利息;

(3)根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转换为公
司A股股票;

(4)根据募集说明书约定的条件行使回售权;


(5)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券;

(6)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

(7)按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本
息;

(8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。


2、债券持有人的义务

(1)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;

(2)依其所认购的本次可转换公司债券数额足额缴纳认购资金;

(3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

(4)除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本
次可转换公司债券的本金和利息;

(5)法律、行政法规、《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债
券持有人会议规则》及公司章程规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担
的其他义务。


(二)债券持有人会议的召开情形

1、在本次可转换公司债券存续期间,发生下列情形之一的,公司董事会应
召集债券持有人会议:

(1)公司拟变更募集说明书的约定;

(2)公司未能按期支付本次可转换公司债券本息;

(3)公司发生减资(因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外)、合
并、分立、解散或申请破产;

(4)公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容;

(5)本次可转换公司债券担保人(如有)或者担保物(如有)发生重大变


化;

(6)修订《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会
议规则》;

(7)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

(8)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《浙江寿仙谷
医药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定,应当由债券
持有人会议审议并决定的其他事项。


2、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:

(1)公司董事会;

(2)单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的
债券持有人;

(3)债券受托管理人;

(4)法律、法规规定的其他机构或人士。


公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。


十七、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过36,000.00万元(含
36,000.00万元),扣除发行费用后,募集资金拟用于寿仙谷健康产业园保健食品
建设项目。该项目包括两个子项目,具体如下:

单位:万元

序号

项目名称

项目投资总额

拟使用募集资金金额

1

寿仙谷健康产业园保健食品建设
项目(厂房建设)

22,426.98

22,426.98

2

寿仙谷健康产业园保健食品建设
项目(生产线建设)

14,483.29

13,573.02

合 计

36,910.27

36,000.00



根据市场情况,如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先


期投入,则公司将使用自筹资金投入,待募集资金到位后将以募集资金置换上述
自筹资金。若本次发行募集资金不能满足项目投资需要,资金缺口通过公司自筹
解决。上述募集资金投资项目中的非资本性支出全部由公司自筹解决。


十八、募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定,并在发行公告中披露开户信息。


十九、担保事项

本次公开发行可转换公司债券采用连带责任保证的担保方式。公司控股股东
浙江寿仙谷投资管理有限公司为本次公开发行可转换公司债券提供连带责任保
证担保,担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金
及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券
持有人,以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。同时,股东
大会授权董事会在浙江寿仙谷投资管理有限公司为本次公开发行的可转换公司
债券提供保证担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债
券的本息按照约定如期足额兑付。


投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公
司债券,即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式,授权本次可转换公
司债券保荐人(主承销商)作为债权人的代理人代为行使担保权益。


二十、评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。


二十一、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个
月内有效。


以上议案请各位股东、股东代表审议。



提请人:浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2019年10月17日




议案三:

关于制定《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司
债券之债券持有人会议规则》的议案

各位股东、股东代表:

为规范公司A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有
人会议的权利义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所债券
上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及其他规范性
文件的规定,并结合公司的实际情况,公司制定了《浙江寿仙谷医药股份有限公
司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。详见附件。


以上议案请各位股东、股东代表审议。




提请人:浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2019年10月17日







附件2:《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》




议案四:

关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

各位股东、股东代表:

鉴于公司拟公开发行可转换公司债券,根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定,
公司编制了《浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》,主
要内容包括:一是关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的说明;二是本次
发行概况;三是财务会计信息及管理层讨论与分析;四是本次公开发行的募集资
金用途;五是公司利润分配政策的制定和执行情况。详见附件。


以上议案请各位股东、股东代表审议。




提请人:浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2019年10月17日







附件3:《浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》






议案五:

关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运
用的可行性分析报告的议案

各位股东、股东代表:

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及相关法律、
法规的规定,上市公司申请发行证券,董事会应就本次募集资金使用的可行性报
告作出决议。


公司对本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性进行了分
析讨论,并按照《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了《浙江寿仙谷医药
股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

详见附件。


以上议案请各位股东、股东代表审议。




提请人:浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2019年10月17日







附件4:《浙江寿仙谷医药股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金
运用的可行性分析报告》




议案六:

关于前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东、股东代表:

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》(证监发行[2007]500号)的规定,公司编制了截至2019年7月31日的《前
次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对该次募集资
金使用情况报告进行了鉴证,并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》(信会
师报字[2019]第ZF10725号)。


以上议案请各位股东、股东代表审议。




提请人:浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2019年10月17日







附件5:《浙江寿仙谷医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》




议案七:

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关承诺的议案

各位股东、股东代表:

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规和规范性文件
的规定,为保障中小投资者利益,公司就本次发行可转换公司债券对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,同时,公司控股股东、
实际控制人、董事及高级管理人员对采取填补回报措施事宜作出了相应承诺。详
见附件。


以上议案请各位股东、股东代表审议。




提请人:浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2019年10月17日







附件6:《浙江寿仙谷医药股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报、采取填补措施及相关承诺的说明》




议案八:

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发
行可转换公司债券具体事宜的议案

各位股东、股东代表:

根据本次公开发行可转换公司债券的工作安排,为高效、有序地完成公司本
次发行工作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关
法律法规和《公司章程》的规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在
相关法律、法规及其他规范性文件的范围内全权办理与本次公开发行可转换公司
债券相关的全部事宜,包括但不限于:

1、在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按
照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况,对本次发行的发行方案和《浙江
寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》进行适当修订、
调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的
最终条款和最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、
向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、
约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、担保事项(如提
供)以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资
金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜;

2、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、全权回
复中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等相关监管部门的反馈意
见,根据监管部门的意见制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市
的申报材料;

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协
议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件(包括但不限于承销及保荐
协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等),并办理相关


的申请、报批、登记、备案等手续;

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项
目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律、法规的规
定、监管部门的要求以及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

5、根据可转换公司债券发行和转股情况,适时修改《公司章程》相应条款,
办理公司工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;

6、在本次发行完成后,办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市交易等相关事宜;

7、如证券监管部门对于可转换公司债券的政策规定、具体要求或市场条件
发生变化,对本次发行的具体方案等相关事项作出相应调整,但有关法律法规及
《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外;

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止;

9、根据相关法律法规及监管部门的要求,分析、研究、论证本次可转换公
司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响,制定、修改、
落实填补即期回报的相关措施,并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律
规范,在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施,并全权处理与此相
关的其他事宜;

10、在本次可转换公司债券存续期间,在股东大会审议通过的框架和原则下,
根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本
次可转换公司债券赎回、转股、回售等相关的所有事宜;

11、授权办理与本次发行有关的其他事项;

12、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时,同意由董事会转授权公司


管理层在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换公司债券发行及上市的
相关事宜,并同时生效;

13、除第5项、第6项、第10项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日
止,其余授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。


以上议案请各位股东、股东代表审议。




提请人:浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2019年10月17日




议案九:

关于调整研发中心扩建募投项目内部投资结构的议案

各位股东、股东代表:

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》,研发中心扩建项目原计划总投
资3,814.06万元,其中研发中心场地装修投资700.00万元、先进研发及检测设
备投资2,364.06万元、补充研发费用750.00万元。


出于公司实际需求、投入资金及控制成本的考虑,为了维护全体股东和公司
利益的最大化,公司经审慎评估,拟在研发中心扩建募投项目投资总额、实施主
体等保持不变的情况下,终止对研发中心场地装修的部分投入,公司将把上述节
余的募集资金投入到设备投资中去,通过购进一定数量先进的研发用设备,进一
步提升公司研发能力,为公司开发更多具有市场竞争力的产品提供有力的技术支
撑。


截至2019年8月31日,“研发中心扩建项目”投入具体情况如下:

序号

项目名称

项目投资额

(万元)

计划使用募集资
金(万元)

已投入金额

(万元)

1

场地装修

700.00

700.00

273.24

2

设备投资

2,364.06

2,364.06

2,351.48

3

研发费用

750.00

750.00

750.00

合 计

3,814.06

3,814.06

3,374.72



本次研发中心扩建项目内部投资结构调整的具体内容如下:

项目名称

募投资金使用计划(变更前)

募投资金使用计划(变更后)

项目内容

变更前预计投资
金额(万元)

项目内容

变更后预计投资
金额(万元)

研发中心扩
建项目

场地装修

700.00

场地装修

309.48

设备投资

2,364.06

设备投资

2,754.58

研发费用

750.00

研发费用

750.00

合 计

/

3,814.06

/

3,814.06




除上述调整外,研发中心扩建募投项目的其他部分保持不变,调整后的项目
投资概算未发生变化。若调整前的项目投资金额不能满足调整后的项目资金需求,
资金缺口由公司自筹解决。


以上议案请各位股东、股东代表审议。




提请人:浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2019年10月17日




附件1:

关于符合公开发行可转换公司债券条件的报告

根据公司股东大会、董事会等会议制度,财务状况及内部控制制度,并结合
本次发行募集资金的使用计划,公司已符合公开发行可转换公司债券的法定条件,
具体如下:

一、《中华人民共和国证券法》的有关规定:

第十三条 公司公开发行新股,应当符合下列条件:

(一)具备健全且运行良好的组织机构;

(二)具有持续盈利能力,财务状况良好;

(三)最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;

(四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。


第十五条 公司对公开发行股票所募集资金,必须按照招股说明书所列资金
用途使用。改变招股说明书所列资金用途,必须经股东大会作出决议。擅自改变
用途而未作纠正的,或者未经股东大会认可的,不得公开发行新股。


第十六条 公开发行公司债券,应当符合下列条件:

(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资
产不低于人民币六千万元;

(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十;

(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;

(四)筹集的资金投向符合国家产业政策;

(五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平;

(六)国务院规定的其他条件。



公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和
非生产性支出。


上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件外,
还应当符合本法关于公开发行股票的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。


二、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定:

第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好,符合下列规定:

(一)公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,
能够依法有效履行职责;

(二)公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

(三)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履
行职务,不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最
近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券
交易所的公开谴责;

(四)上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、
业务独立,能够自主经营管理;

(五)最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。


第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性,符合下列规定:

(一)最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前
的净利润相比,以低者作为计算依据;

(二)业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人
的情形;

(三)现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,
主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化;


(四)高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利
变化;

(五)公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,
不存在现实或可预见的重大不利变化;

(六)不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事
项;

(七)最近二十四个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上
年下降百分之五十以上的情形。


第八条 上市公司的财务状况良好,符合下列规定:

(一)会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;

(二)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报
告的,所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消
除;

(三)资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响;

(四)经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循
国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操
纵经营业绩的情形;

(五)最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。


第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下
列重大违法行为:

(一)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者
受到刑事处罚;

(二)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行


政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;

(三)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。


第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定:

(一)募集资金数额不超过项目需要量;

(二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定;

(三)除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。


(四)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性;

(五)建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户。


第十一条 上市公司存在下列情形之一的,不得公开发行证券:

(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(二)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;

(三)上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;

(四)上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为;

(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。


第十四条 公开发行可转换公司债券的公司,除应当符合本章第一节规定外,
还应当符合下列规定:


(一)最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除
非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收
益率的计算依据;

(二)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四
十;

(三)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。


前款所称可转换公司债券,是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定
的条件可以转换成股份的公司债券。


本公司组织机构健全、运行良好;盈利能力具有可持续性;财务状况良好;
最近36个月内财务会计文件无虚假记载,且无重大违法违规事项;募集资金的
数额和使用符合相关规定;不存在不得公开发行证券的情形;本公司最近3个会
计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%,发行后累计公司债券余额不超过
最近一期末净资产额的40%,最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公
司债券1年的利息。


基于上述分析,本公司公开发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行管
理办法》第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十四条的规
定。







附件2:

浙江寿仙谷医药股份有限公司

可转换公司债券之债券持有人会议规则

第一章 总则

第一条 为规范浙江寿仙谷医药股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)
可转换公司债券之债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的权利义
务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上
市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其
他规范性文件的规定和《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》(以下简称“公司章
程”),并结合公司的实际情况,特制定本规则。

第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《浙江寿仙谷医药股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《可转债募集说明书》”)
约定发行的可转换公司债券(以下简称“本次可转换公司债券”),债券持有人为
通过认购、购买或其他合法方式取得本次可转换公司债券的投资者。

第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成,债券持有人会
议依据本规则规定的程序召集和召开,并对本规则规定的权限范围内的事项依法
进行审议和表决。

第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议,对全体债券持有人(包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表
决权的本次可转换公司债券持有人或持有的表决权在审议某事项时受到限制的
债券持有人,以及在相关决议通过后受让本次可转换公司债券的持有人,下同)
均有同等约束力。

第五条 投资者认购、受让或以其他方式持有本次可转换公司债券,均视为
其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。




第二章 债券持有人的权利与义务

第六条 本次可转换公司债券持有人的权利:


(一)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权;

(二)依照其所持有的本次可转换公司债券票面总金额享有约定的利息;

(三)根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债
券转换为公司A股股票;

(四)根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券;

(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

(七)按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换
公司债券本息;

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。


第七条 本次可转换公司债券持有人的义务:


(一)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;

(二)依其所认购的本次可转换公司债券足额缴纳认购资金;

(三)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

(四)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司
提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息;

(五)法律、行政法规、本规则及公司章程规定应当由本次可转换公司债
持有人承担的其他义务。


第三章 债券持有人会议的权限范围


第八条 债券持有人会议的权限范围如下:


(一)当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时,对是否同意公
司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换
公司债券本息、变更本次可转换公司债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》
中的赎回或回售条款等;

(二)当公司未能按期支付可转债本息时,对是否同意相关解决方案作出决
议,对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还
债券本息作出决议,对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或
者破产的法律程序作出决议;

(三)当公司减资(因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外)、合
并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持
有人依法享有的权利方案作出决议;

(四)当担保人(如有)或担保物(如有)发生重大不利变化时,对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议;

(五)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议;

(六)对变更、解聘债券受托管理人作出决议;

(七)在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议;

(八)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。


第四章 债券持有人会议的召集

第九条 在本次可转换公司债券存续期间内,发生以下情形之一时,公司董
事会应当召集债券持有人会议:


(一)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

(二)公司未能按期支付本次可转换公司债券本息;


(三)公司发生减资(因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外)、
合并、分立、解散或者申请破产;

(四)公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容;

(五)本次可转换公司债券担保人(如有)或者担保物(如有)发生重大变
化;

(六)修订本规则;

(七)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

(八)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。


第十条 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:
(一)公司董事会;
(二)单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上
的债券持有人;
(三)债券受托管理人;
(四)法律、法规规定的其他机构或人士。

第十一条 本次可转换公司债券债券持有人会议由公司董事会负责召集。公
司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持
有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发
出。

第十二条 本规则第九条规定的事项发生之日起15日内,或者单独或合计持
有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人向公司董事
会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内,如公司董事会未能按本规则规
定履行其职责,单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%
以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

第十三条 债券持有人会议通知发出后,除非因不可抗力,不得变更债券持



有人会议召开时间或取消会议,也不得变更会议通知中列明的议案;因不可抗力
确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的,
召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知
全体债券持有人并说明原因,但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持
有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。



债券持有人会议通知发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的,
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。


第十四条 债券持有人会议召集人应当在中国证监会指定的媒体上公告债券
持有人会议通知。债券持有人会议通知应包括以下内容:


(一)会议召开的时间、地点、召集人及表决方式;

(二)提交会议审议的事项;

(三)以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并
可以委托代理人出席会议和参加表决;

(四)确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;

(五)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点;

(六)召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码;

(七)召集人需要通知的其他事项。


第十五条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期
之前10日,并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市
时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托
管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人,为有权出席该次债券持有人会
议并行使表决权的债券持有人。

第十六条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场
所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。




第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员,为当次
会议召集人。

第十八条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律
意见:


(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。


第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律、法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具
体决议事项。

第二十条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第九条的
规定决定。



单独或合并代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的
债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持
有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日,
将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起5日内发出
债券持有人会议补充通知,并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有
债权的比例和临时提案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。


除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通
知)中未列明的提案,或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。


第二十一条 除法律、法规另有规定外,债券持有人有权出席或委托代理人
出席债券持有人会议并行使表决权。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议



的差旅费用、食宿费用等均由债券持有人自行承担。



下列机构或人员可以列席债券持有人会议,也可以在会议上参与讨论并发表
意见,但没有表决权:

(一)债券发行人(即公司)或其授权代表;

(二)公司董事、监事和高级管理人员;

(三)债券受托管理人;

(四)债券担保人(如有);

(五)持有公司5%以上股份的股东,确定上述公司股东的股权登记日为债
权登记日当日;

(六)经会议主持人同意的本次债券的其他重要相关方。


第二十二条 债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有
本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件,债券持有人法定
代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资
格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明
文件。



委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其
法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本次可转换公司债券未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证
明文件。


第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委
托书应当载明下列内容:


(一)代理人的姓名、身份证号码;

(二)代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权;

(三)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权
票的指示;


(四)授权代理委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签字或盖章。


授权委托书应当注明,如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送
交债券持有人会议召集人。


第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日
交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券
持有人的资格和合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其
代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。



上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得,并无偿提供给召集
人。


第六章 债券持有人会议的召开

第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开,也可以采用通讯等方式召
开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和公布
监票人,然后由会议主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后形成债
券持有人会议决议。

第二十六条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任
会议主持人。如公司董事会未能履行职责时,则由出席会议的债券持有人(或债
权持有人代理人)以所代表的未偿还债券面值总额50%以上多数(不含50%)
选举产生一名债券持有人(或债权持有人代理人)作为该次债券持有人会议的主
持人。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人的,
则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担
任会议主持人并主持会议。

第二十七条 应召集人、单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债
券持有人的要求,公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。

除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外,出席会议



的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说
明。

第二十八条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会
议的债券持有人名称(或姓名)及其身份证号码或统一社会信用代码、出席会议
代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次可转换公司债券未偿还债
券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等
事项。



会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代
表的本次可转换公司债券张数总额之前,会议登记应当终止。


第二十九条 会议主持人有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。

经会议决议要求,会议主持人应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后
复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。



第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录

第三十条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债
券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币
100元)拥有一票表决权。

第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并
列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止
或不能作出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

会议对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事
项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的
拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理
人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹
无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票,不计入投票结果。

未投的表决票视为投票人放弃表决权,不计入投票结果。




第三十三条 下述债券持有人可以参加债券持有人会议,在会议上参与讨论
并发表意见,但没有表决权,并且其所代表的本次可转换公司债券张数不计入出
席债券持有人会议的出席张数:


(一)债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东;

(二)上述公司股东、公司及担保人(如有)的关联方。


确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。


第三十四条 会议设计票人、监票人各一名,负责会议计票和监票。计票人、
监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)担
任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。



每一审议事项的表决投票时,应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代
理人)同一名公司授权代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。


第三十五条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通
过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

第三十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数进行重新点票;如果会议主持人未提议重新点票,出席会议的债券持有人
(或债券持有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果
后立即要求重新点票,会议主持人应当即时组织重新点票。

第三十七条 除本规则另有规定外,债券持有人会议作出的决议,须经出席
会议(包括现场、网络等方式参加会议)的二分之一以上有表决权的债券持有人
(或债券持有人代理人)同意方为有效。

第三十八条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权
机构批准的,经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集
说明书》和本规则的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司
债券全体债券持有人具有法律约束力。



任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人


之间的权利义务关系的,除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确
规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外:

(一)如该决议是根据债券持有人的提议作出的,该决议经债券持有人会议
表决通过并经发行人书面同意后,对发行人和全体债券持有人具有法律约束力;

(二)如果该决议是根据发行人的提议作出的,经债券持有人会议表决通过
后,对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。


第三十九条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二
个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明:会议召开的日
期、时间、地点、方式、召集人和主持人,出席会议的债券持有人和代理人人数、
出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占
本次可转换公司债券总张数的比例,每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决
议的内容。

第四十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容:


(一)召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、计
票人、监票人和清点人的姓名;

(三)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公
司债券张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转换公司债券张数
占公司本次可转换公司债券总张数的比例;

(四)对每一拟审议事项的发言要点;

(五)每一表决事项的表决结果;

(六)债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答
复或说明等内容;

(七)法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。



第四十一条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、
准确和完整。



债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人(或其委托的代表)、
见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员
的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保
管,保管期限为十年。


第四十二条 召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。

因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议
的,应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议,并将上述情况及
时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报
告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为,应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。

第四十三条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人
及时就有关决议内容与有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实。



第八章 附则

第四十四条 法律、行政法规和规范性文件对本次可转换公司债券持有人会
议规则有明确规定的,从其规定;除非经公司同意且债券持有人会议决议通过,
本规则不得变更。

第四十五条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及/或公司指定的
信息披露媒体上进行公告。

第四十六条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不
含本数。

第四十七条 本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行
的本期债券:


(一)已兑付本息的债券;

(二)已届本金兑付日,兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可


以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根
据本期债券条款应支付的任何利息和本金;

(三)已转为公司股票的债券;

(四)发行人根据约定已回购并注销的债券。


第四十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议,应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

第四十九条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转换公司债
发行之日起生效。










附件3:

浙江寿仙谷医药股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经公司董事会对公司的实
际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后,认为公司各项条件满
足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备
公开发行可转换公司债券的条件。


二、本次发行概况

(一)本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。


(二)发行规模

结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人
民币36,000.00万元(含36,000.00万元),具体发行规模提请公司股东大会授权
董事会在上述额度范围内确定。


(三)票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。


(四)债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。


(五)债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利


率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。


本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整等事项,则股东大
会授权董事会对票面利率作相应调整。


(六)付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和
最后一年利息。


1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

I=B×i

I:指年利息额;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每
年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

i:可转换公司债券的当年票面利率。


2、付息方式

(1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始
日为可转换公司债券发行首日。


(2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。


(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券,公
司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。



(4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。


(七)转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。


(八)转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)
协商确定。


前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。


前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额
/该日公司A股股票交易总量。


2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,
则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下:

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。



其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股
率或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转
股价。


当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披
露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有
人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整
后的转股价格执行。


当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。


(九)转股价格向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。


上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。


若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。



2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格
修正日起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。


(十)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转
公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。


转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。


(十一)赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的可
转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
人(主承销商)协商确定。


2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。


当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;


B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。


若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。


(十二)回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、
增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。


本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。


2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可


转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人
可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加
回售权(当期应计利息的计算方式参见第(十一)条赎回条款的相关内容)。


(十三)转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股
票同等的权益,在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当
期利润分配,享有同等权益。


(十四)发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人(主承
销商)协商确定。


本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等(国家法律、法规禁止者除外)。


(十五)向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权,原A股股东
有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场
情况确定,并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。


原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式
进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人(主承
销商)在发行前协商确定。


(十六)债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

(1)债券持有人的权利


①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权;

②依照其所持有的本次可转换公司债券票面总金额享有约定的利息;

③根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转换为公司
A股股票;

④根据募集说明书约定的条件行使回售权;

⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转换公司债券;

⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

⑦按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息;

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。


(2)债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;

②依其所认购的本次可转换公司债券数额足额缴纳认购资金;

③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可
转换公司债券的本金和利息;

⑤法律、行政法规、《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券
持有人会议规则》及公司章程规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的
其他义务。


2、债券持有人会议的召开情形

(1)在本次可转换公司债券存续期间,发生下列情形之一的,公司董事会
应召集债券持有人会议:


①公司拟变更募集说明书的约定;

②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息;

③公司发生减资(因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外)、合并、
分立、解散或申请破产;

④公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容;

⑤本次可转换公司债券担保人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化;

⑥修订《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规
则》;

⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《浙江寿仙谷医药
股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有
人会议审议并决定的其他事项。


(2)下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:

①公司董事会;

②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债
券持有人;

③债券受托管理人;

④法律、法规规定的其他机构或人士。


公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。


(十七)本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过36,000.00万元(含
36,000.00万元),扣除发行费用后,募集资金拟用于寿仙谷健康产业园保健食品
建设项目。该项目包括两个子项目,具体如下:


单位:万元

序号

项目名称

项目投资总额

拟使用募集资金金额

1

寿仙谷健康产业园保健食品建设
项目(厂房建设)

22,426.98

22,426.98

2

寿仙谷健康产业园保健食品建设
项目(生产线建设)

14,483.29

13,573.02

合 计

36,910.27

36,000.00



根据市场情况,如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先
期投入,则公司将使用自筹资金投入,待募集资金到位后将以募集资金置换上述
自筹资金。若本次发行募集资金不能满足项目投资需要,资金缺口通过公司自筹
解决。上述募集资金投资项目中的非资本性支出全部由公司自筹解决。


(十八)募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定,并在发行公告中披露开户信息。


(十九)担保事项

本次公开发行可转换公司债券采用连带责任保证的担保方式。公司控股股东
浙江寿仙谷投资管理有限公司为本次公开发行可转换公司债券提供连带责任保
证担保,担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金
及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券
持有人,以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。同时,股东
大会授权董事会在浙江寿仙谷投资管理有限公司为本次公开发行的可转换公司
债券提供保证担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债
券的本息按照约定如期足额兑付。


投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公
司债券,即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式,授权本次可转换公
司债券保荐人(主承销商)作为债权人的代理人代为行使担保权益。


(二十)评级事项


资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。


(二十一)本次发行可转换公司债券方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个
月内有效。


三、财务会计信息及管理层讨论与分析

(一)公司最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表

1、合并资产负债表









单位:元

项 目

2019-06-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

资 产









流动资产:









货币资金

280,357,278.97

166,024,325.77

89,191,107.53

4,675,495.98

应收票据

12,425,216.20

-

68,641.71

-

应收账款

39,873,223.60

63,417,447.98

36,865,890.29

38,055,892.12

预付款项

9,367,533.90

8,149,898.83

15,422,484.71

6,130,357.54

其他应收款

3,156,365.28

2,956,771.96

2,116,625.65

1,781,660.48

存货

136,412,514.69

118,616,923.41

112,701,345.85

101,121,704.84

其他流动资产

62,778,770.62

172,855,848.74

227,192,670.04

15,093,288.56

流动资产合计

544,370,903.26

532,021,216.69

483,558,765.78

166,858,399.52

非流动资产:









可供出售金融资产

-

52,304,752.12

32,104,752.12

19,354,752.12

长期股权投资

3,839,460.76

3,974,734.83

1,406,254.42

840,121.85

其他非流动金融资产

52,304,752.12

-

-

-

投资性房地产

227,127,029.04

231,996,165.48

136,134,679.84

90,984,438.86

固定资产

210,792,334.62

211,040,300.73

140,603,214.74

187,120,863.92

在建工程

65,191,015.00

36,927,558.92

8,157,791.14

13,042,287.64

生产性生物资产

19,474,409.91

20,105,502.49

24,050,163.95

32,120,876.81

无形资产

72,649,282.67

74,259,156.80

77,504,259.20

76,711,363.74

长期待摊费用

25,202,683.43

21,410,776.75

17,729,874.70

21,153,542.66

递延所得税资产

1,047,441.19

304,176.50

615,739.90

563,228.51












单位:元



项 目

2019-06-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

其他非流动资产

6,273,201.20

7,182,552.00

4,478,919.10

3,345,190.00

非流动资产合计

683,901,609.94

659,505,676.62

442,785,649.11

445,236,666.11

资产总计

1,228,272,513.20

1,191,526,893.31

926,344,414.89

612,095,065.63

负债和所有者权益









流动负债:









短期借款

20,000,000.00

40,000,000.00

-

123,000,000.00

应付账款

45,340,541.49

34,656,968.71

22,959,932.84

20,135,793.86

预收款项

5,650,372.87

5,363,385.43

5,593,842.68

2,934,645.65

应付职工薪酬

16,187,034.92

19,296,560.52

14,570,467.85

12,412,563.89

应交税费

1,086,587.74

9,353,682.70

3,103,252.54

5,414,215.36

其他应付款

2,347,985.31

2,482,431.33

1,827,329.80

1,467,891.56

其他流动负债

68,603,525.20

84,618,324.00

-

-

流动负债合计

159,216,047.53

195,771,352.69

48,054,825.71

165,365,110.32

非流动负债:









递延收益

15,773,408.06

11,017,070.22

8,541,329.32

9,804,313.38

非流动负债合计

15,773,408.06

11,017,070.22

8,541,329.32

9,804,313.38

负债合计

174,989,455.59

206,788,422.91

56,596,155.03

175,169,423.70

股东权益:









股本

143,871,604.00

143,334,600.00

139,800,000.00

104,850,000.00

资本公积

621,429,041.92

583,146,803.73

466,058,846.64

140,290,116.05

减:库存股

68,603,525.20

84,618,324.00

-

-

盈余公积

49,888,523.01

49,888,523.01

38,755,576.86

28,687,989.20

未分配利润

306,697,413.88

292,986,867.66

225,133,836.36

163,097,536.68

归属于母公司股东权益合计

1,053,283,057.61

984,738,470.40

869,748,259.86

436,925,641.93

股东权益合计

1,053,283,057.61

984,738,470.40

869,748,259.86

436,925,641.93

负债和股东权益总计

1,228,272,513.20

1,191,526,893.31

926,344,414.89

612,095,065.63



2、母公司资产负债表









单位:元

项 目

2019-06-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

资产




















单位:元



项 目

2019-06-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

流动资产:









货币资金

123,193,402.89

74,283,894.00

55,882,483.25

207,148.11

应收账款

63,353,065.24

32,405,145.35

139,028,418.60

104,056,805.12

预付款项

3,116,969.28

1,177,253.61

6,693,235.51

956,960.64

其他应收款

948,165.07

791,116.37

217,471.02

1,906,932.52

存货

59,613,726.17

51,132,671.25

71,353,123.01

66,276,470.07

其他流动资产

58,202,050.48

89,276,737.19

86,503,596.17

9,933,144.31

流动资产合计

308,427,379.13

249,066,817.77

359,678,327.56

183,337,460.77

非流动资产:









可供出售金融资产

-

21,000,000.00

1,000,000.00

800,000.00

长期股权投资

513,908,910.16

489,484,460.62

349,734,112.68

162,315,199.51

其他非流动金融资产

21,000,000.00

-

-

-

投资性房地产

298,404,749.78

305,213,129.06

149,029,351.22

158,124,783.55

固定资产

18,204,083.11

15,886,643.82

10,969,587.16

8,797,120.90

在建工程

2,064,755.44

5,875,418.00

1,105,421.22



生产性生物资产

19,474,409.91

20,105,502.49

24,050,163.95

32,120,876.81

无形资产

3,714,851.79

3,879,429.66

4,233,939.54

536,605.40

长期待摊费用

23,951,501.89

20,157,630.63

17,110,680.01

20,232,037.33

其他非流动资产

3,146,001.20

1,555,152.00

505,940.00

3,123,290.00

非流动资产合计

903,869,263.28

883,157,366.28

557,739,195.78

386,049,913.50

资产总计

1,212,296,642.41

1,132,224,184.05

917,417,523.34

569,387,374.27

负债和所有者权益









流动负债:









短期借款

-

-

-

98,000,000.00

应付账款

38,453,181.46

15,906,882.10

8,801,742.90

7,479,924.26

预收款项

3,600,997.92

1,612,433.31

1,153,488.74

1,211,864.00

应付职工薪酬

3,121,450.52

4,675,886.64

3,069,790.08

2,843,414.12

应交税费

552,990.86

121,870.12

71,214.13

35,009.10

其他应付款

2,050,910.92

1,312,411.10

1,208,581.52

499,422.52

其他流动负债

68,603,525.20

84,618,324.00

-

-

流动负债合计

116,383,056.88

108,247,807.27

14,304,817.37

110,069,634.00












单位:元



项 目

2019-06-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

非流动负债:









递延收益

5,021,503.53

4,117,879.53

1,920,983.32

2,744,624.80

非流动负债合计

5,021,503.53

4,117,879.53

1,920,983.32

2,744,624.80

负债合计

121,404,560.41

112,365,686.80

16,225,800.69

112,814,258.80

股东权益:









股本

143,871,604.00

143,334,600.00

139,800,000.00

104,850,000.00

资本公积

621,429,041.98

583,146,803.73

466,058,846.64

140,290,116.05

减:库存股

68,603,525.20

84,618,324.00

-

-

盈余公积

49,888,523.01

49,888,523.01

38,755,576.86

28,687,989.20

未分配利润

344,306,438.21

328,106,894.51

256,577,299.15

182,745,010.22

所有权益合计

1,090,892,082.00

1,019,858,497.25

901,191,722.65

456,573,115.47

负债和所有者权益总计

1,212,296,642.41

1,132,224,184.05

917,417,523.34

569,387,374.27



3、合并利润表









单位:元

项 目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

一、营业收入

254,474,994.71

511,451,922.75

369,963,314.73

314,879,954.62

减:营业成本

39,040,139.14

72,063,119.99

50,928,547.96

47,576,079.21

营业税金及附加

2,553,821.24

4,652,860.57

4,421,824.02

3,137,339.07

销售费用

109,422,585.95

236,499,063.76

178,563,822.07

138,793,394.12

管理费用

51,702,641.31

70,946,511.44

34,957,025.56

31,625,393.62

研发费用

19,109,255.75

33,666,928.62

20,969,321.21

17,809,609.99

财务费用

-1,812,627.53

-650,658.92

1,577,541.66

7,039,028.57

其中:利息费用

639,832.74

969,114.29

1,909,172.22

6,850,299.63

利息收入

2,603,715.32

1,900,100.25

600,481.54

24,621.90

加:其他收益

5,629,747.50

5,808,233.30

5,599,699.39

-

投资收益(损失以“-”

号填列)

6,949,655.83

11,958,447.68

6,853,990.30

2,222,513.98

其中:对联营企业和
合营企业的投资收益

-204,534.97

97,627.66

-316,215.04

48,358.16

公允价值变动收益
(损失以“-”号填列)

-

-

-

-

信用减值损失(损失

-1,092,265.83

-

-

-












单位:元



项 目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

以“-”号填列)

资产减值损失(损失
以“-”号填列)

-

1,720,255.60

155,160.81

110,051.41

资产处置收益(损失
以“-”号填列)

-

-15,527.91

-6,683.00

-24,315.00

二、营业利润(亏损以“-”

号填列)

48,130,848.01

110,304,994.76

90,837,078.13

70,987,257.61

加:营业外收入

104,769.87

3,130,747.20

879,485.75

10,845,674.27

减:营业外支出

1,617,735.43

3,347,543.20

2,925,527.58

905,736.13

三、利润总额(亏损总额
以“-”号填列)

46,617,882.45

110,088,198.76

88,791,036.30

80,927,195.75

减:所得税费用

-158,653.49

2,435,301.31

-88,851.04

-50,621.13

四、净利润(净亏损以“-”

号填列)

46,776,535.94

107,652,897.45

88,879,887.34

80,977,816.88

归属于母公司股东的净利


46,776,535.94

107,652,897.45

88,879,887.34

80,977,816.88

少数股东损益



-

-

-

五、每股收益:









(一)基本每股收益

0.33

0.76

0.71

0.77

(二)稀释每股收益

0.33

0.76

0.71

0.77

六、其他综合收益



-

-

-

七、综合收益总额

46,776,535.94

107,652,897.45

88,879,887.34

80,977,816.88

归属于母公司股东的综合
收益总额

46,776,535.94

107,652,897.45

88,879,887.34

80,977,816.88

归属于少数股东的综合收
益总额

-

-

-

-



4、母公司利润表









单位:元

项 目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

一、营业收入

146,150,457.45

287,496,792.74

235,104,167.38

186,798,657.05

减:营业成本

59,438,626.76

109,188,223.59

72,217,065.56

62,679,099.67

营业税金及附加

999,017.24

1,194,981.63

785,795.19

382,802.43

销售费用

15,135,570.98

33,762,209.54

32,822,284.01

28,937,016.25

管理费用

11,902,816.98

22,044,191.19

17,578,174.11

12,213,590.89












单位:元



项 目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

研发费用

12,900,834.84

23,769,951.12

11,490,921.97

9,598,016.75

财务费用

-1,000,368.80

-1,100,291.78

647,133.50

4,904,398.14

其中:利息费用

-

269,673.70

1,184,863.41

4,896,054.84

利息收入

1,021,944.48

1,404,077.43

556,204.39

5,521.88

加:其他收益

4,243,486.18

3,861,204.16

3,517,539.53

-

投资收益(损失以“-”

号填列)

1,441,675.58

3,010,694.90

989,782.99

187,241.93

其中:对联营企业和
合营企业的投资收益

-223,538.50

-27,915.87

-325,286.83

-

公允价值变动收益
(损失以“-”号填列)

-

-

-

-

信用减值损失(损失
以“-”号填列)

1,687,436.49

-

-

-

资产减值损失(损失
以“-”号填列)

-

-5,538,471.85

1,171,034.48

104,723.12

资产处置收益(损失以
“-”号填列)

-

-15,527.91

-120.50

-

二、营业利润(亏损以“-”

号填列)

50,771,684.72

111,032,370.45

102,898,960.58

68,166,251.73

加:营业外收入

62,098.27

3,019,492.20

670,728.02

6,736,323.64

减:营业外支出

1,568,249.57

2,722,401.14

2,893,812.01

599,511.85

三、利润总额(亏损总额
以“-”号填列)

49,265,533.42

111,329,461.51

100,675,876.59

74,303,063.52

减:所得税费用

-

-

-

-

四、净利润(净亏损以“-”

号填列)

49,265,533.42

111,329,461.51

100,675,876.59

74,303,063.52

五、其他综合收益

-

-

-

-

六、综合收益总额

49,265,533.42

111,329,461.51

100,675,876.59

74,303,063.52



5、合并现金流量表









单位:元

项 目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

一、经营活动产生的现金
流量









销售商品、提供劳务收到
的现金

289,772,414.38

553,415,579.51

425,045,975.87

362,217,320.93












单位:元



项 目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

收到的税费返还

23,178.07

2,072,249.92

839,824.45

1,995,703.91

收到其他与经营活动有关
的现金

19,870,066.74

19,779,215.21

10,095,493.75

8,768,545.61

经营活动现金流入小计

309,665,659.19

575,267,044.64

435,981,294.07

372,981,570.45

购买商品、接受劳务支付
的现金

35,748,374.64

77,591,456.68

64,174,398.05

73,610,495.17

支付给职工以及为职工支
付的现金

49,697,373.68

79,100,773.65

64,685,870.48

56,172,558.99

支付的各项税费

25,406,829.14

31,089,621.42

29,792,941.34

19,163,404.66

支付其他与经营活动有关
的现金

101,270,731.86

215,972,081.35

166,524,488.95

128,518,234.53

经营活动现金流出小计

212,123,309.32

403,753,933.10

325,177,698.82

277,464,693.35

经营活动产生的现金流量
净额

97,542,349.87

171,513,111.54

110,803,595.25

95,516,877.10

二、投资活动产生的现金
流量









收回投资收到的现金

227,500,000.00

584,405,812.61

458,891,293.71

583,452,000.00

取得投资收益收到的现金

7,221,351.32

3,185,007.41

2,435,911.63

2,174,155.82

处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现
金净额

-

147.09

100.00

300.00

投资活动现金流入小计

234,721,351.32

587,590,967.11

461,327,305.34

585,626,455.82

购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现


57,226,189.02

232,842,881.45

31,447,805.74

40,250,057.01

投资支付的现金

104,000,000.00

603,780,000.00

675,041,000.00

578,618,000.00

取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额

-

-

-

11,732,776.00

投资活动现金流出小计

161,226,189.02

836,622,881.45

706,488,805.74

630,600,833.01

投资活动产生的现金流量
净额

73,495,162.30

-249,031,914.34

-245,161,500.40

-44,974,377.19

三、筹资活动产生的现金
流量









吸收投资收到的现金

8,215,596.56

85,325,244.00

360,718,730.59

-

取得借款收到的现金

-

116,099,000.00

75,680,000.00

264,320,000.00

筹资活动现金流入小计

8,215,596.56

201,424,244.00

436,398,730.59

264,320,000.00












单位:元



项 目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

偿还债务支付的现金

20,000,000.00

76,099,000.00

198,680,000.00

308,920,000.00

分配股利、利润或偿付利
息支付的现金

31,920,155.53

28,973,222.96

18,845,213.89

19,504,898.04

支付的其他与筹资活动有
关的现金

-

-

-

-

筹资活动现金流出小计

51,920,155.53

105,072,222.96

217,525,213.89

328,424,898.04

筹资活动产生的现金流量
净额

-43,704,558.97

96,352,021.04

218,873,516.70

-64,104,898.04

四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响

-

-

-

-

五、现金及现金等价物净
增加额

127,332,953.20

18,833,218.24

84,515,611.55

-13,562,398.13

加:期初现金及现金等价
物余额

108,024,325.77

89,191,107.53

4,675,495.98

18,237,894.11

六、期末现金及现金等价
物余额

235,357,278.97

108,024,325.77

89,191,107.53

4,675,495.98



6、母公司现金流量表









单位:元

项 目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

一、经营活动产生的现金
流量









销售商品、提供劳务收到
的现金

109,753,970.82

399,893,069.83

198,706,752.03

116,191,768.84

收到的税费返还

21,527.18

-

118,711.39

477,915.84

收到其他与经营活动有关
的现金

15,170,609.85

18,737,023.20

8,766,460.53

5,714,229.76

经营活动现金流入小计

124,946,107.85

418,630,093.03

207,591,923.95

122,383,914.44

购买商品、接受劳务支付
的现金

27,971,170.25

55,816,751.78

54,447,981.17

58,830,303.07

支付给职工以及为职工支
付的现金

12,367,605.50

19,519,344.09

17,765,631.03

15,982,621.61

支付的各项税费

1,403,342.04

1,534,460.15

924,160.50

786,447.24

支付其他与经营活动有关
的现金

31,186,156.26

53,267,128.07

49,351,432.22

38,424,433.69

经营活动现金流出小计

72,928,274.05

130,137,684.09

122,489,204.92

114,023,805.61

经营活动产生的现金流量
净额

52,017,833.80

288,492,408.94

85,102,719.03

8,360,108.83












单位:元



项 目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

二、投资活动产生的现金
流量









收回投资收到的现金

70,500,000.00

299,768,610.77

202,657,069.82

323,641,000.00

取得投资收益收到的现金

1,664,219.14

-

-

187,241.93

处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现
金净额

-

147.09

-

-

投资活动现金流入小计

72,164,219.14

299,768,757.86

202,657,069.82

323,828,241.93

购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现


11,812,068.42

195,854,634.35

14,512,646.93

12,886,091.09

投资支付的现金

63,000,000.00

438,030,000.00

463,244,200.00

329,183,000.00

取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额

-

-

-

12,700,000.00

投资活动现金流出小计

74,812,068.42

633,884,634.35

477,756,846.93

354,769,091.09

投资活动产生的现金流量
净额

-2,647,849.28

-334,115,876.49

-275,099,777.11

-30,940,849.16

三、筹资活动产生的现金
流量









吸收投资收到的现金

8,215,596.56

85,325,244.00

360,718,730.59

-

取得借款收到的现金

-

56,099,000.00

25,000,000.00

177,000,000.00

收到其他与筹资活动有关
的现金

2,502,033.74

-

1,043,000.00

84,484,000.00

筹资活动现金流入小计

10,717,630.30

141,424,244.00

386,761,730.59

261,484,000.00

偿还债务支付的现金

-

56,099,000.00

123,000,000.00

232,000,000.00

分配股利、利润或偿付利
息支付的现金

31,676,072.19

28,300,365.70

18,089,337.37

17,562,815.13

支付其他与筹资活动有关
的现金

2,502,033.74

-

-

1,043,000.00

筹资活动现金流出小计

34,178,105.93

84,399,365.70

141,089,337.37

250,605,815.13

筹资活动产生的现金流量
净额

-23,460,475.63

57,024,878.30

245,672,393.22

10,878,184.87

四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响

-

-

-

-

五、现金及现金等价物净
增加额

25,909,508.89

11,401,410.75

55,675,335.14

-11,702,555.46

加:期初现金及现金等价

67,283,894.00

55,882,483.25

207,148.11

11,909,703.57












单位:元



项 目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

物余额

六、期末现金及现金等价
物余额

93,193,402.89

67,283,894.00

55,882,483.25

207,148.11



(二)合并报表范围及变化情况

1、合并报表范围

截至2019年6月30日,纳入合并范围的子公司如下:











单位:万元

序号

公司名称

类型

注册资本

持股比例

取得方式

1

金华寿仙谷药业有
限公司

有限责任公司

12,999.00

100.00%

同一控制下企业
合并

2

武义寿仙谷中药饮
片有限公司

有限责任公司

12,999.00

100.00%

同一控制下企业
合并

3

杭州寿仙谷健康管
理有限公司

有限责任公司

600.00

100.00%

同一控制下企业
合并

4

浙江寿仙谷珍稀植
物药研究院

民办非企业单位

30.00

100.00%

设立

5

北京寿仙谷健康科
技有限公司

有限责任公司

100.00

100.00%

设立

6

苏州寿仙谷药房有
限公司

有限责任公司

50.00

100.00%

设立

7

上海寿仙谷生物科
技有限公司

有限责任公司

100.00

100.00%

设立

8

武义寿仙谷大药房
连锁有限公司

有限责任公司

300.00

100.00%

设立

9

南京寿仙谷健康科
技有限公司

有限责任公司

50.00

100.00%

设立

10

金华市寿仙谷网络
科技有限公司

有限责任公司

100.00

100.00%

设立

11

金华市康寿制药有
限公司

有限责任公司

5,000.00

100.00%

非同一控制下企
业合并

12

浙江寿仙谷植物药
研究院有限公司

有限责任公司

1,000.00

100.00%

设立

13

云南寿仙谷汉麻健
康科技有限公司

有限责任公司

2,000.00

60.00%

设立



2、报告期内合并范围发生变更的说明

发行人全资子公司浙江寿仙谷植物药研究院有限公司于2018年11月27日
成立,并取得统一社会信用代码为91330110MA2CFQRX67的《营业执照》。发


行人持有其100%的股权,拥有该公司的实质控制权,故自该公司成立之日起,
将其纳入合并财务报表范围。


公司与上海顺灏新材料科技股份有限公司共同投资设立云南寿仙谷汉麻健
康科技有限公司。发行人持有该公司60%的股权,拥有该公司控制权,故自该公
司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。


(三)最近三年及一期主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

(1)净资产收益率

报告期利润

加权平均净资产收益率

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

归属于公司普通股股东的净利润

4.57

11.61

13.09

20.27

扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润

3.48

9.74

11.51

17.55



(2)每股收益

报告期利润

每股收益(元/股)

基本每股收益

稀释每股收益

2019年
1-6月

2018

年度

2017

年度

2016

年度

2019年
1-6月

2018

年度

2017

年度

2016

年度

归属于公司普通股股东的净利润

0.33

0.76

0.71

0.77

0.33

0.76

0.71

0.77

扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润

0.25

0.64

0.62

0.67

0.25

0.64

0.62

0.67



2、其他主要财务指标

财务指标

2019-06-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

流动比率(倍)

3.42

2.72

10.06

1.01

速动比率(倍)

2.56

2.11

7.72

0.40

资产负债率(合并)

14.25%

17.35%

6.11%

28.62%

资产负债率(母公司)

10.01%

9.92%

1.77%

19.81%

财务指标

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

应收账款周转率(次)

9.34

9.68

9.38

7.84

存货周转率(次)

0.61

0.62

0.48

0.53




财务指标

2019-06-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

利息保障倍数(倍)

73.86

114.60

47.51

12.81

每股经营活动现金流量
(元)

0.68

1.20

0.79

0.91

每股净现金流量(元)

0.89

0.13

0.60

-0.13

研发费用占营业收入的比


7.51%

6.58%

5.67%

5.66%



计算公式:

1、流动比率=流动资产/流动负债;

2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

3、资产负债率=负债总额/资产总额;

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额,彩22登入:2019年1-6月应收账款周转率采用
半年度财务数据折算成全年后计算得出;

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额,2019年1-6月存货周转率采用半年度财务数
据折算成全年后计算得出;

6、利息保障倍数=(利润总额+财务费用中的利息支出)/(资本化利息支出+财务费用
中的利息支出);

7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数;

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数;

9、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。


(四)公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

报告期内,公司资产构成情况如下表:









单位:万元

项 目

2019-06-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

金额

比例

金额

比例

金额

比例

金额

比例

货币资金

28,035.73

22.83%

16,602.43

13.93%

8,919.11

9.63%

467.55

0.76%

应收票据

1,242.52

1.01%

-

-

6.86

0.01%

-

-

应收账款

3,987.32

3.25%

6,341.74

5.32%

3,686.59

3.98%

3,805.59

6.22%

预付款项

936.75

0.76%

814.99

0.68%

1,542.25

1.66%

613.04

1.00%

其他应收款

315.64

0.26%

295.68

0.25%

211.66

0.23%

178.17

0.29%

存货

13,641.25

11.11%

11,861.69

9.96%

11,270.13

12.17%

10,112.17

16.52%

其他流动资产

6,277.88

5.11%

17,285.58

14.51%

22,719.27

24.53%

1,509.33

2.47%

流动资产合计

54,437.09

44.32%

53,202.12

44.65%

48,355.88

52.20%

16,685.84

27.26%

可供出售金融资产

-

-

5,230.48

4.39%

3,210.48

3.47%

1,935.48

3.16%












单位:万元



项 目

2019-06-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31



金额

比例

金额

比例

金额

比例

金额

比例

长期股权投资

383.95

0.31%

397.47

0.33%

140.63

0.15%

84.01

0.14%

其他非流动金融资产

5,230.48

4.26%

-

-

-

-

-

-

投资性房地产

22,712.70

18.49%

23,199.62

19.47%

13,613.47

14.70%

9,098.44

14.86%

固定资产

21,079.23

17.16%

21,104.03

17.71%

14,060.32

15.18%

18,712.09

30.57%

在建工程

6,519.10

5.31%

3,692.76

3.10%

815.78

0.88%

1,304.23

2.13%

生产性生物资产

1,947.44

1.59%

2,010.55

1.69%

2,405.02

2.60%

3,212.09

5.25%

无形资产

7,264.93

5.91%

7,425.92

6.23%

7,750.43

8.37%

7,671.14

12.53%

长期待摊费用

2,520.27

2.05%

2,141.08

1.80%

1,772.99

1.91%

2,115.35

3.46%

递延所得税资产

104.74

0.09%

30.42

0.03%

61.57

0.07%

56.32

0.09%

其他非流动资产

627.32

0.51%

718.26

0.60%

447.89

0.48%

334.52

0.55%

非流动资产合计

68,390.16

55.68%

65,950.57

55.35%

44,278.56

47.80%

44,523.67

72.74%

资产总计

122,827.25

100.00%

119,152.69

100.00%

92,634.44

100.00%

61,209.51

100.00%



从资产规模来看,报告期各期末,公司总资产分别为61,209.51万元、
92,634.44万元、119,152.69万元和122,827.25万元,呈较明显的上升趋势。公司
资产总额逐年增长的主要原因如下:(1)公司2017年首次公开发行股票收到募
集资金净额35,816.30万元,故2017年资产总额实现大幅增长;(2)公司2018
年向核心员工授予限制性股票353.46万股,收到募集资金净额8,532.52万元,
使得2018年资产总额有所上升;(3)报告期内,公司业务规模逐年扩大,盈利
能力不断提升,生产销售规模和资产规模共同增长。


从资产结构来看,报告期内,公司资产结构波动幅度较大,变化的主要原因
如下:(1)公司2017年公开发行股票后收到募集资金,当期流动资产大幅上涨,
流动资产占比明显提高;(2)公司2018年投入募集资金用于实施募集资金投资
项目,使得2018年末及2019年6月末非流动资产占比有所提升。


2、负债构成情况分析









单位:万元

项 目

2019-06-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

金额

比例

金额

比例

金额

比例

金额

比例












单位:万元



项 目

2019-06-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31



金额

比例

金额

比例

金额

比例

金额

比例

短期借款

2,000.00

11.43%

4,000.00

19.34%

-

-

12,300.00

70.22%

应付账款

4,534.05

25.91%

3,465.70

16.76%

2,295.99

40.57%

2,013.58

11.50%

预收款项

565.04

3.23%

536.34

2.59%

559.38

9.88%

293.46

1.68%

应付职工薪酬

1,618.70

9.25%

1,929.66

9.33%

1,457.05

25.74%

1,241.26

7.09%

应交税费

108.66

0.62%

935.37

4.52%

310.33

5.48%

541.42

3.09%

其他应付款

234.80

1.34%

248.24

1.20%

182.73

3.23%

146.79

0.84%

其他流动负债

6,860.35

39.20%

8,461.83

40.92%

-

-

-

-

流动负债合计

15,921.60

90.99%

19,577.14

94.67%

4,805.48

84.91%

16,536.51

94.40%

递延收益

1,577.34

9.01%

1,101.71

5.33%

854.13

15.09%

980.43

5.60%

非流动负债合计

1,577.34

9.01%

1,101.71

5.33%

854.13

15.09%

980.43

5.60%

负债总计

17,498.95

100.00%

20,678.84

100.00%

5,659.62

100.00%

17,516.94

100.00%



从负债规模来看,报告期各期末,公司总负债分别为17,516.94万元、5,659.62
万元、20,678.84万元及17,498.95万元,负债金额变动幅度较大。公司负债变动的
原因如下:(1)公司2017年首次公开发行股票并收到募集资金后,对银行贷款
的需求减小,偿还了短期借款12,300.00万元,故2017年负债总额大幅降低;(2)
公司2018年向核心员工授予限制性股票353.46万股,收到募集资金净额8,532.52
万元,并就回购义务确认其他流动负债8,461.83万元;同年度,为补充流动资金,
公司向银行贷款4,000.00万元,故2018年末负债总额有所上升;(3)公司2019
年度偿还贷款2,000.00万元,故2019年6月末负债总额较2018年末略有下降。


从负债结构来看,公司负债主要为流动负债,报告期各期末,流动负债占总
负债的比重分别为94.40%、84.91%、94.67%及90.99%。公司流动负债主要由短
期借款、应付票据及应付账款、应付职工薪酬及其他流动负债组成。


3、偿债能力分析

财务指标

2019-06-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

资产负债率(母公司)

10.01%

9.92%

1.77%

19.81%

流动比率(倍)

3.42

2.72

10.06

1.01

速动比率(倍)

2.56

2.11

7.72

0.40




财务指标

2019-06-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

财务指标

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

息税折旧摊销前利润
(万元)

7,418.20

15,812.54

13,494.83

13,495.81

利息保障倍数(倍)

73.86

114.60

47.51

12.81



报告期内,公司资产流动性较好,资产负债率较低,流动比率、速动比率及
利息保障倍数较高,息税折旧摊销前利润保持在较高水平,偿债能力指标整体较
为稳健,具备较强的偿债能力。


4、盈利能力分析





单位:万元

项 目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

营业收入

25,447.50

51,145.19

36,996.33

31,488.00

营业成本

3,904.01

7,206.31

5,092.85

4,757.61

营业毛利

21,543.49

43,938.88

31,903.48

26,730.39

利润总额

4,661.79

11,008.82

8,879.10

8,092.72

净利润

4,677.65

10,765.29

8,887.99

8,097.78



2016年、2017年、2018年及2019年1-6月,公司营业收入分别为31,488.00
万元、36,996.33万元、51,145.19万元和25,447.50万元,实现归属于母公司净利
润分别为8,097.78万元、8,887.99万元、10,765.29万元和4,677.65万元,营业收
入与净利润均保持了较快增长趋势。报告期内,公司以登陆资本市场为契机,在
持续提升公司产品品质的基础上,不断加大研发投入、加大营销宣传力度,最终
实现公司盈利能力稳步增长,可持续发展能力持续提升。


四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过36,000.00万元(含
36,000.00万元),扣除发行费用后,募集资金拟用于寿仙谷健康产业园保健食品
建设项目。该项目包括两个子项目,具体如下:

单位:万元

序号

项目名称

项目投资总额

拟使用募集资金金额

1

寿仙谷健康产业园保健食品建设
项目(厂房建设)

22,426.98

22,426.98




单位:万元



序号

项目名称

项目投资总额

拟使用募集资金金额

2

寿仙谷健康产业园保健食品建设
项目(生产线建设)

14,483.29

13,573.02

合 计

36,910.27

36,000.00



根据市场情况,如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先
期投入,则公司将使用自筹资金投入,待募集资金到位后将以募集资金置换上述
自筹资金。若本次发行募集资金不能满足项目投资需要,资金缺口通过公司自筹
解决。上述募集资金投资项目中的非资本性支出全部由公司自筹解决。


五、公司利润分配政策的制定和执行情况

(一)公司现行利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》以及2017年度股东大会审议通过的《浙
寿仙谷医药股份有限公司股东分红回报规划(2018-2020年)》,公司现行利润
分配政策如下:

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,优先采用现金
分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。


2、以现金方式分配股利的条件与比例

除下述特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取
现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于公司当年可供分配利润
(合并报表口径)的20%:

(1)公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目
除外);

(2)公司当年经审计资产负债率(母公司)超过70%;

(3)公司当年实现的每股可供分配利润少于0.1元。


重大投资计划或重大现金支出是指,公司拟对外投资、收购资产或者购买设


备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%,且超
过5,000万元。


同时,公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,由董事会根据下列情形,提出差异化的
现金分红方案,并提交股东大会批准:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

3、发放股票股利的条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享公司
价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹
配性等真实因素出发,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以在满足上述现
金股利分配的条件下,进行股票股利分配。


4、利润分配方案的审议程序

(1)公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。


董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例,调整的条件及其决策程序要求等事宜,就利润分配方案的合理性进
行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以
上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,
提出分红提案,并直接提交董事会审议。


监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。


董事会审议通过利润分配方案后,应提交股东大会审议批准。公司公告董事


会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见,方能提交公司股东大会审议。


股东大会审议利润分配方案时,公司应通过提供网络投票等方式切实保障社
会公众股股东参与股东大会的权利。


股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心
的问题。


现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通
过,股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。


(2)公司因出现特殊情况而不按规定进行现金股利分配时,董事会应就其
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独
立董事发表明确意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。


5、利润分配方案的实施

股东大会大会审议通过利润分配决议后的60日内,董事会必须完成股利的
派发事项。


6、利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件,并对公司生产经营造成重大影响,
或者公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。


公司调整利润分配方案,必须由董事会进行专项讨论,详细论证说明理由,
并将书面论证报告经独立董事同意后,提交股东大会并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。


股东大会审议利润分配政策变更事项时,必须提供网络投票方式。


7、其他事项

(1)公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可
分配利润的30%的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股


东配售股份。


(2)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东本应分配的现金
股利,以偿还其占用的资金。


(二)最近三年公司利润分配情况

1、利润分配情况

2016年利润分配方案:公司按持股比例向各股东派发现金股利1,677.60万
元(含税),此次利润分配方案已通过2016年度股东大会决议并派发完毕。


2017年利润分配方案:公司按持股比例向各股东派发现金股利2,866.69万
元(含税),此次利润分配方案已通过2017年度股东大会决议并派发完毕。


2018年利润分配方案:公司按持股比例向各股东派发现金股利3,309.05万
元(含税),此次利润分配方案已通过2018年度股东大会决议并派发完毕。


2、现金分红情况

最近三年公司现金分红情况如下:







单位:万元

项目

2018年度

2017年度

2016年度

现金分红(含税)

3,309.05

2,866.69

1,677.60

合并报表归属于上市公司股东的净利润

10,765.29

8,887.99

8,097.78

当年现金分红占合并报表归属于上市公司股东净利
润的比例

30.74%

32.25%

20.72%

最近三年累计现金分红合计

7,853.34

最近三年合并报表归属于上市公司股东的年均净利


9,250.35

最近三年累计现金分红占合并报表归属于上市公司
股东年均净利润的比例

84.90%



3、未分配利润使用情况

近三年,总体而言,公司主营业务收入实现了较快增长,因此公司滚存的未
分配利润主要用于补充营运资金,以满足自身业务发展的需要。





附件4:

浙江寿仙谷医药股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的

可行性分析报告

一、本次募集资金运用概述

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过36,000.00万元(含
36,000.00万元),扣除发行费用后,募集资金拟用于寿仙谷健康产业园保健食品
建设项目。该项目包括两个子项目,具体如下:

单位:万元

序号

项目名称

项目投资总额

拟使用募集资金金额

1

寿仙谷健康产业园保健食品建设
项目(厂房建设)

22,426.98

22,426.98

2

寿仙谷健康产业园保健食品建设
项目(生产线建设)

14,483.29

13,573.02

合 计

36,910.27

36,000.00



根据市场情况,如果本次募集资金到位前浙江寿仙谷医药股份有限公司(以
下简称“寿仙谷”、“公司”)需要对上述拟投资项目进行先期投入,则公司将使用
自筹资金投入,待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。若本次发行
募集资金不能满足项目投资需要,资金缺口通过公司自筹解决。上述募集资金投
资项目中的非资本性支出全部由公司自筹解决。


二、募集资金投资项目实施的相关背景

(一)我国居民收入水平持续增长,推动了保健食品市场发展

随着人均可支配收入的增加,人们的消费支出也在不断增加。根据世界卫生
组织的统计,当人均年收入超过3,000美元时,人们就会关注于健康并愿意投资
健康。根据国家统计局的统计,2017年中国城镇居民年人均可支配收入为3.64
万元,同比增长8.10%。保健食品作为健康投资的一种,需求不断提高。


同时,收入的增加也使得人们的消费方式逐渐从一般的满足于吃穿住行的生


存性消费转向于享受型消费。根据BCG的统计,预计至2020年,我国上层中产
(每月可支配收入1.2万元至2.2万元)和富裕人群(每月可支配收入2.2万元
以上)的家庭总数将超过一亿户。具有购买保健品能力和意愿的群体数量越来越
多。


我国城镇居民人均可支配收入(万元)



我国上层中产家庭(百万户)









数据来源:国家统计局、华泰证券研究所。


(二)人们对健康的关注推动保健食品消费

中国消费者对于身心健康的需求和生活质量的重视亦推动保健食品的消费
需求。凯度公司关于2018年中国人新年愿望的调查显示,健康保健相关话题占
据半壁江山,约68%的受访者表示他们在2018年会投入更多的金钱在保健品和
实现健康目标上。健康保健已经成为人民生活最关注的话题之一。


在可支配收入持续增长的背景下,对保健食品的关注推动保健食品消费的持
续增长。根据Euromonitor的统计,2017年中国保健品行业销售收入达2,376亿
元,同比增长8.40%。中国保健品市场的增长速度较快,2002-2017年行业销售
收入的复合增速达到11.86%。按照销售额计算,2017年中国保健品市场占据全
球保健品市场16%的份额,目前已经是仅次于美国的全球第二大保健品消费市场。


(三)人口结构变化增加保健食品消费者基数

依据国际标准,当一个国家或地区65岁以上人口数量达到了总人口数量的
7%以上,则该国家或地区处于老龄化社会。2017年,中国65岁老年人数量为
15,831万人,占总人口的11.40%,这表明我国已处于人口老龄化环境中,老年
保健品市场潜在容量大。



67891011121302,0004,0006,0008,00010,00012,00014,00016,00018,00020002002200420062008201020122014201620182000-2018年我国65岁以上人口总数及占总人口比重
人数(万人)占比(%)
由于人体机能会随着年龄的增长而逐渐衰退,老年人对于健康的追求愈加迫
切。BCG《中国消费新趋势》分析显示,过去十年间,老年人口的收入增加明显,
其消费结构亦出现了从生存型到享受型的转变。据BCG预计,老年人口市场消
费2014-2050年间将由4万亿增长至106万亿,主要用于保健和医疗消费。因此,
保健品行业中老年人保健品的细分市场份额会在未来5-10年逐步增大,老年人
消费行为的转变也将进一步推动老年保健品由被动购买到主动选购的转变。




数据来源:国家统计局。


三、募集资金投资项目介绍

(一)项目概况

为满足保健食品需求的扩大,培育新的利润增长点,公司拟投资36,910.27
万元,用于寿仙谷健康产业园保健食品建设项目。项目建成后,将新增保健食品
产能31吨,有力促进公司进一步发展。


(二)项目实施的必要性分析

1、全面提升保健食品产能,满足市场需求

经过多年发展,特别是2017年5月成功上市后,公司在保健食品行业已经
建立起良好的品牌形象和市场知名度,与胡庆余堂、方回春堂、联华超市、同仁
堂等知名客户保持了长期、稳定的合作关系。报告期内,公司保健食品产销率保
持在较高水平,未来随着业务规模逐渐扩大、客户需求不断增加,公司现有产能


已不能满足日益增长的市场需求。为及时满足市场需求,提前布局未来业务发展,
公司须尽快扩大保健食品生产规模。


2、项目的实施是抓住有利时机,抢占市场份额的需要

“十三五”时期,正是国家和地方政府大力扶持保健食品行业的重要时期。我
国老龄化进程的加快极大地拉动了保健食品市场需求。保健食品行业需求的快速
增长,特别是优质保健食品逐渐突显的供需矛盾,为公司保健食品的发展创造了
良好的市场空间。


公司生产的寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉颗粒、寿仙
谷牌破壁灵芝孢子粉片等保健食品,有效成分含量高,性价比优势明显,产品在
行业内具有较高的知名度和影响力。寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉、寿仙谷牌破壁灵
芝孢子粉颗粒、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉片等保健食品对辐射危害有辅助保护功
能、能有效增强消费者免疫力,产品被广泛用于养生保健,市场前景广阔。


为抓住有利时机,抢占市场份额,公司亟需进一步扩大保健食品生产规模。


3、项目的实施是引进自动化生产设备,提高产品生产效率的需要

寿仙谷健康产业园保健食品建设项目将引进自动化提取、加工生产线,自动
化程度较公司原有生产线大幅提高,不仅能够减少单位人工成本,还可以有效地
提高产品产量、质量。


(三)项目实施的可行性分析

1、先进的育种优势和种植技术为项目实施提供了高品质的原材料

公司自设立以来,始终致力于铁皮石斛、灵芝等名贵中药材资源开发、品种
选育,以及配套栽培技术方面的研究,成功开发了仿野生有机栽培铁皮石斛、灵
芝技术。优良品种是道地中药的关键,品种优劣直接关系到中药材的产量、质量
和药效。公司建有珍稀中药材种质资源库,收集铁皮石斛、灵芝、西红花等珍稀
中药材种质资源,熟练掌握了野生驯化、系统选育、诱变、杂交、航天搭载等育
种方法和良种繁育技术手段,建有15,000平方米铁皮石斛等珍稀药用植物组培
繁育中心,掌握了配套的标准化组培快繁技术体系,建立了一套完善的中药材优


良新品种繁育技术平台,为濒危名贵中药材优良品种选育、快繁及标准化、产业
化生产开创了可持续开发利用的新模式。公司领先的育种优势和种植技术,为本
项目的实施提供了高品质、可靠的原材料。


2、雄厚的产学研优势为项目实施提供了技术保障

公司自成立以来,坚持与高校联合打造科研合作平台,通过委托研发等方式
与中国医学科学院、浙江省食品药品检验院、浙江省中药研究所、上海市农业科
学院、浙江省农业科学院、浙江大学、浙江工业大学、浙江中医药大学、上海中
医药大学、北京302医院等高校、研究院和医院建立合作关系。公司是国家食用
菌工程技术研究中心加工技术示范基地、浙江省星火计划培训基地、清华大学博
士生实践基地、浙江大学农业与生物科技实验基地、浙江工业大学研究生实践基
地。公司雄厚的产学研优势,为本项目的实施提供了技术保障。


3、专业的研发团队为项目实施提供了人才保障

公司拥有一支稳定、雄厚的技术人才队伍,组建研发部,构建了从中医中药
基础科学研究、优良品种选育、仿野生有机栽培种植、现代中药炮制、有效成份
分析提取、产品开发,到中药临床应用的完整产业研发链。高素质的研发人才为
公司育种技术、生产工艺的改进和新产品的开发提供了强有力的人才支撑,有利
于本项目的顺利实施。


4、全程质量控制体系为项目实施提供了质量保障

在种植和采购环节,公司对种植基地定期检查,对种植技术人员进行持续培
训;对于合作供应商,公司提供专业的技术指导并进行严格的原料采购检测手段;
在生产环节,公司严格遵守产品生产工艺流程,从中间品到产成品均进行质量检
测,以便及时发现问题,防止不合格产品流入市场。公司严格可靠的管理制度为
本项目的顺利实施提供了质量保障。


5、完善的营销网络渠道为项目的实施提供了市场保障

报告期内,公司建立了“经销为主,直销为辅”的销售网络,与数百家经销商
建立了良好的合作关系,主要客户包括老字号药店、知名医药公司及大型商超集
团,如胡庆余堂、方回春堂、同仁堂等。此外,公司还与东方商厦、杭州大厦、


虹桥友谊等高端商超建立了长期稳定的合作关系。完善的销售渠道,为本项目生
产产品的推广和销售提供了市场保障。


(四)产品方案及生产规模

本项目用以生产保健食品粉剂、颗粒剂、片剂及浸膏剂,产品方案及生产规
模如下:

序号

剂型

产品

年产量(kg)

1

保健食品粉剂

寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉

11,000.00

2

保健食品颗粒剂

寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉颗粒

11,000.00

3

保健食品片剂

寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉片

5,000.00

4

保健食品浸膏剂

寿仙谷牌铁皮枫斗灵芝浸膏

4,000.00

合 计

31,000.00



(五)项目投资概算

本项目固定资产投资36,148.79万元,其中建筑工程费22,426.98万元,设备
设施购置费13,068.38万元,设备设施安装费653.42万元;铺底流动资金761.49
万元;合计36,910.27万元。


(六)项目备案及环保情况

截至本可行性分析报告出具日,募集资金投资项目整体的备案和环评工作正
在有序开展过程中。


(七)项目实施主体及选址

1、项目实施主体

本项目由公司全资子公司武义寿仙谷中药饮片有限公司(以下简称“寿仙谷
饮片”)及金华寿仙谷药业有限公司(以下简称“寿仙谷药业”)共同实施。各主
体承担的投资内容及投资金额如下:









单位:万元

序号

主体

投资内容

分项金额

合计金额

1

寿仙谷饮片

建筑工程

22,426.98

22,426.98

2

寿仙谷药业

设备设施购置

13,068.38

14,483.29












单位:万元



序号

主体

投资内容

分项金额

合计金额

设备设施安装

653.42

铺底流动资金

761.49



2、项目选址

项目选用的具体地址为武义县壶山街道黄龙工业功能区新上松线(萤乡路)
东侧、洋垄水库西侧。项目用地已取得编号为浙(2016)武义县不动产权第0003840
号的《不动产权证书》。


(八)项目进展安排

本项目建设期为36个月。


(九)项目经济效益评价

本项目达产后正常经营年份的主要财务指标如下:

序号

收益指标

数值

1

营业收入(万元)

59,250.00

2

净利润(万元)

4,464.22

3

项目投资内部收益率(税后)

13.26%

4

项目投资财务净现值(万元)(税后)

6,447.46

5

项目投资回收期(年)(税后)

6.02



四、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响

(一)本次发行对公司经营管理的影响

1、扩大产能,迎合市场需求

本项目以自动化生产设备为主线,以自主创新为基础。项目产品基于对国内
保健食品市场的深入理解而定位,是公司现有主营产品的巩固和升级。


项目建成后,将形成年产31吨保健食品粉剂、颗粒剂、片剂、浸膏剂的生
产能力。项目的投产将扩大公司现有产能,有效满足市场需求。


2、提高公司的盈利能力


本项目产品具有良好的市场前景。项目完成达产后,将年均新增销售收入
59,250.00万元,年均实现净利润4,464.22万元。项目的建成投产将有助于培育
公司新的利润增长点,为公司带来显著的经济效益。


(二)本次发行对公司财务状况的影响

1、对资产和资产负债率的影响

本次募集资金的运用,将促使公司总资产规模进一步增加,显著增强公司的
资本实力、后续持续融资能力和抗风险能力。


公司资产负债率短期内将有所上升,但由于可转换公司债券利率较低,不会
对公司的短期偿债能力造成影响。随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股,
公司净资产将持续增加,资产负债率将有所下降,有利于优化公司资产结构,提
高公司抗风险能力。


2、对净资产收益率及盈利能力的影响

本次募集资金到位后,短期内,在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情
况下,公司的净资产收益率可能会受到一定影响,即期回报可能被摊薄;建设期
内,公司资产大幅增长,但投资项目对公司盈利不会产生较大贡献,且发行可转
公司债券将产生一定的利息费用,净资产收益率将受到较大影响。但从中长期
来看,项目符合公司发展规划,具有良好的盈利前景。项目建成投产后,公司的
营业收入与利润水平将实现较大幅度增长,公司净资产收益率将逐步提高。


五、可行性分析结论

综上,经过审慎分析论证,公司董事会认为本次募集资金投资项目符合国家
相关产业政策以及公司战略发展的需要,具有良好的市场前景和经济效益。项目
实施后,将有利于公司进一步提高保健食品行业市场占有率和市场竞争力,增强
公司持续盈利能力和综合竞争力,从而为公司后续发展提供重要支撑与保障,符
合本公司及全体股东的利益。





附件5:

浙江寿仙谷医药股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》(证监发行字[2007]500号)的规定,将本公司截至2019年7月31日的前次
募集资金使用情况报告如下:

一、前次募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]520号《关于核准浙江寿仙谷
医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,由主承销商国信证券股份有
限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普
通股(A股)3,495.00万股,发行价格11.54元/股。


截至2017年5月4日止,公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)
3,495.00万股,募集资金总额为40,332.30万元,扣除总发行费用4,516.00万元
后的募集资金为人民币35,816.30万元。已由国信证券股份有限公司于2017年5
月4日汇入公司开立在中国银行股份有限公司武义县支行账号为357172714656
专户内共37,332.30万元(已扣除承销及保荐费3,000.00万元),减除其他与发
行权益性证券直接相关的外部费用人民币1,516.00万元,募集资金净额为人民币
35,816.30万元。


上述资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2017
年5月出具信会师报字[2017]第ZF10516号《验资报告》。公司对募集资金采取
了专户存储制度。


(二)募集资金专户存储情况

截至2019年7月31日止,募集资金存放专项账户的余额如下:










单位:元

募集资金存储银行名称

银行账号

账户性质

初始存放金额

期末余额

中信银行股份有限公司杭州分行

8110801014001106117

活期账户





中国银行股份有限公司武义县支行

357172714656

活期账户

373,323,000.00



中国工商银行股份有限公司武义支行

1208060029000458732

活期账户



570,199.95

招商银行股份有限公司金华分行

579900719110902

已销户





中信银行股份有限公司杭州分行

8110801013101141208

活期账户



9,535,778.12

合 计

-

-

373,323,000.00

10,105,978.07



二、前次募集资金的实际使用情况

(一)前次募集资金使用情况对照表

公司前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。


(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。


(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。


(四)前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前,公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目。根据
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金
情况出具的信会师报字[2017]第ZF10551号专项鉴证报告,截至2017年5月3
日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币7,491.52万
元。公司于2017年5月20日召开第二届董事会第六次会议以及第二届监事会第
五次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的议案》,
同意公司使用募集资金人民币7,491.52万元置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金。


(五)暂时闲置募集资金使用情况

1、利用暂时闲置资金补充流动资金情况


公司不存在利用暂时闲置资金补充流动资金情况。


2、利用暂时闲置资金投资保本型短期银行理财产品情况

2017年5月20日公司召开的第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五
次会议审议通过,同意公司使用不超过21,800万元人民币的暂时闲置募集资金
进行现金管理,用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风
险、保本型投资产品,使用期限不超过12个月,该决议自审议通过之日起1年
内有效,在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。


2018年4月25日公司召开的第二届董事会第十三次会议以及第二届监事会
第十三次会议审议通过,同意公司使用不超过15,000万元人民币的暂时闲置募
集资金进行现金管理,用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其
他低风险、保本型投资产品,使用期限不超过12个月,该决议自审议通过之日
起1年内有效,在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。


2019年3月28日召开第二届董事会第二十三次会议以及第二届监事会第二
十次会议审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金
管理的议案》,同意公司在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用,
并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下,使用总金额不超过
15,000万元人民币的暂时闲置募集资金和总金额不超过30,000万元人民币的暂
时闲置自有资金进行现金管理,使用期限不超过12个月,在上述额度及决议有
效期内,可循环滚动使用。截至2019年7月31日,本公司使用募集资金购买理
财产品余额为9,800万元。具体情况如下表所示:

发行主体

产品代码

产品类型

认购金额
(元)

获得收益(元)

(约定年化收益率)

缴款日期

赎回日期

(到期日期)

兴业银行股份
有限公司

/

保本浮动收益
型结构性存款

15,000,000.00

4.05%

2019-05-24

2019-08-26

中信银行股份
有限公司

G195S01JZ

保本浮动收益
型结构性存款

38,000,000.00

4.05%

2019-06-17

2019-09-16

招商银行股份
有限公司

TH000416

保本浮动收益
型结构性存款

5,000,000.00

3.80%

2019-07-25

2019-10-25

中国工商银行
股份有限公司

/

保本定期添益
型存款

40,000,000.00

4.125%

2019-04-02

2019-10-22



(六)超募资金使用情况


公司不存在超募资金使用情况。


三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一)募集资金投资项目产生的经济效益情况对照表

募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效
益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。


(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

“营销网络建设项目”主要为公司销售活动提供平台支撑,能够扩大公司营业
收入,但无法单独核算效益。


“研发中心扩建项目”主要为企业提供技术支持,研发新技术、新工艺、新产
品,但无法直接产生收入,故无法单独核算效益。


“补充流动资金及偿还银行贷款”可以缓解公司流动资金压力,节省利息费用,
为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障,有利于公司的持续健康发展,
但无法直接产生收入,故无法单独核算效益。


(三)前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益20%(含
20%)以上的情况

公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益20%
(含20%)以上的情况。


四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。


五、尚未使用募集资金情况

截至2019年7月31日,尚未使用募集资金10,810.60万元(包含使用暂时
闲置募集资金投资理财产品尚未到期9,800.00万元),占募集资金总额的30.18%。

前次募集资金尚未使用完毕的原因为募集资金项目尚未全部完工,该部分资金将
继续用于实施承诺项目。


六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况


公司前次募集资金使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中
披露的信息不存在差异。


附表:1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表




附表1:前次募集资金使用情况对照表(截至2019年7月31日)





















单位:万元

募集资金总额:

40,332.30

已累计使用募集资金总额:

26,660.24

募集资金净额:

35,816.30

各年度使用募集资金总额:

26,660.24

变更用途的募集资金总额:

不适用

2017年

10,678.51

变更用途的募集资金总额比例:

不适用

2018年

11,656.51





2019年1-7月

4,325.23

投资项目

募集资金投资总额

截止日募集资金累计投资额

项目达到预
定可使用状
态日期(或截
止日项目完
工程度)

序号

承诺投资项目

实际投资项目

募集前承诺
投资金额

募集后承诺
投资金额

实际投资

金额

募集前承诺
投资金额

募集后承诺
投资金额

实际投资金


实际投资金
额与募集后
承诺投资金
额的差额

1

中药饮片生产线
建设项目

中药饮片生产线
建设项目

18,144.42

18,144.42

9,173.00

18,144.42

18,144.42

9,173.00

-8,971.42

2020年5月

2

营销网络建设项


营销网络建设项


10,857.82

10,857.82

11,127.77

10,857.82

10,857.82

11,127.77

269.95

2018年5月

3

研发中心扩建项


研发中心扩建项


3,814.06

3,814.06

3,359.47

3,814.06

3,814.06

3,359.47

-454.59

2020年5月

4

补充流动资金及
偿还银行贷款

补充流动资金及
偿还银行贷款

3,000.00

3,000.00

3,000.00

3,000.00

3,000.00

3,000.00

-

不适用

募集资金合计

35,816.30

35,816.30

26,660.24

35,816.30

35,816.30

26,660.24

-9,156.06








附表2:前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(截至2019年7月31日)











单位:万元

实际投资项目

截止日投资项目累
计产能利用率

承诺效益

最近三年实际效益

截止日累计

实现效益

是否达到

预期效益

序号

项目名称

2017年

2018年

2019年1-7月

1

中药饮片生产
线建设项目

不适用

项目达产后年均净利
润7,936.73万

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用(注1)

2

营销网络建设
项目

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用(注2)

3

研发中心扩建
项目

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用(注2)

4

补充流动资金
及偿还银行贷


不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用(注2)



注1:中药饮片生产线建设项目预计将于2020年5月达到预定可使用状态,截止日尚未正式投产,未实现效益。


注2:营销网络建设项目、研发中心扩建项目、补充流动资金及偿还银行贷款无法单独核算效益。









附件6:

浙江寿仙谷医药股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施及相关承诺的说明

浙江寿仙谷医药股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议审
议通过了关于公司公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的相关议案。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定,为保障中小投资者利益,
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析,现将本次公开发行可转
公司债券(以下简称“可转债”)完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措
施及相关承诺说明如下:

一、本次发行的影响分析

本次发行完成后,短期内,在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下,
公司的净资产收益率可能会受到一定影响,即期回报可能被摊薄。但从中长期看,
公司公开发行可转债募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩
张,并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资
产和资本金的使用效率,以获得良好的净资产收益率。


(一)主要假设

1、假设宏观经济环境、行业发展状况、产业政策、产品市场情况及公司经营
环境等没有发生重大变化。


2、本测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如
财务费用、投资收益)等的影响。



3、假设本次可转债发行方案于2020年2月实施完毕,该完成时间仅用于计算
本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)核准并实际发行完成时间为准。


4、假设本次公开发行可转债期限为6年,分别假设截至2020年8月31日全
部转股和截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计,最终以
可转债持有人真实转股情况为准。


5、假设本次公开发行可转债募集资金总额为36,000万元,不考虑发行费用的
影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定。


6、假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第八次会议召开日(即2019
年9月27日)的前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股
股票交易均价孰高为准,即33.21元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期
回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权,在
发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整。


7、公司2018年归属于母公司所有者的净利润为107,652,897.45元,扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为90,348,659.98元;假设2019年归属于
母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润比2018年增长15%,2020年归属
于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算:
(1)与2019年持平;(2)较2019年增长15%;(3)较2019年增长30%。


8、根据公司2018年度利润分配方案,公司以总股本14,387.16万股为基数,
每10股派发现金红利2.30元(含税),共计派发现金3,309.05万元(含税)。


9、假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率为6%。


10、暂不考虑限制性股票对公司的影响。


11、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外
的其他因素对净资产的影响。上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标
的情况不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投


资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。


(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,公司测算了本次公开发行可转债对公司每股收益和净资产收益
率等主要财务指标的影响,具体如下:

情形一:2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较
2018年增长15%,2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润
与2019年持平。


项目

2018年12月31日

2019年12月31日

2020年12月31日

假设2019年度归
属于母公司所有
者的净利润较上
年增长15%

假设2020年度归属于母公司所有者
的净利润与2019年度持平

2020年8月31日
全部转股

2020年12月31日
全部未转股

总股本(万股)

14,333.46

14,387.16

15,290.50

14,387.16

归属于母公司股东的净利润(万元)

10,765.29

12,380.08

12,380.08

12,380.08

归属于母公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润(万元)

9,034.87

10,390.10

10,390.10

10,390.10

期末归属于母公司股东权益(万元)

98,473.85

110,853.93

159,234.01

123,234.01

基本每股收益(元/股)

0.76

0.86

0.84

0.86

扣除非经常性损益后的基本每股收益
(元/股)

0.64

0.72

0.71

0.72

稀释每股收益(元/股)

0.76

0.86

0.84

0.86

扣除非经常性损益后的稀释每股收益
(元/股)

0.64

0.72

0.71

0.72

加权平均净资产收益率

11.61%

12.02%

9.59%

10.58%

扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率

9.74%

10.09%

8.05%

8.88%



情形二:2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较
2018年增长15%,2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润
较2019年增长15%。


项目

2018年12月31日

2019年12月31日

2020年12月31日




假设2019年度归
属于母公司所有
者的净利润较上
年增长15%

假设2020年度归属于母公司所有者
的净利润较上年增长15%

2020年8月31日
全部转股

2020年12月31日
全部未转股

总股本(万股)

14,333.46

14,387.16

15,290.50

14,387.16

归属于母公司股东的净利润(万元)

10,765.29

12,380.08

14,237.10

14,237.10

归属于母公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润(万元)

9,034.87

10,390.10

11,948.61

11,948.61

期末归属于母公司股东权益(万元)

98,473.85

110,853.93

161,091.03

125,091.03

基本每股收益(元/股)

0.76

0.86

0.97

0.99

扣除非经常性损益后的基本每股收益
(元/股)

0.64

0.72

0.81

0.83

稀释每股收益(元/股)

0.76

0.86

0.97

0.99

扣除非经常性损益后的稀释每股收益
(元/股)

0.64

0.72

0.81

0.83

加权平均净资产收益率

11.61%

12.02%

10.95%

12.07%

扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率

9.74%

10.09%

9.19%

10.13%



情形三:2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较
2018年增长15%,2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润
较2019年增长30%。


项目

2018年12月31


2019年12月31


2020年12月31日

假设2019年度归
属于母公司所有
者的净利润较上
年增长15%

假设2020年度归属于母公司所有者
的净利润较上年增长30%

2020年8月31日
全部转股

2020年12月31日
全部未转股

总股本(万股)

14,333.46

14,387.16

15,290.50

14,387.16

归属于母公司股东的净利润(万元)

10,765.29

12,380.08

16,094.11

16,094.11

归属于母公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润(万元)

9,034.87

10,390.10

13,507.12

13,507.12

期末归属于母公司股东权益(万元)

98,473.85

110,853.93

162,948.04

126,948.04

基本每股收益(元/股)

0.76

0.86

1.10

1.12

扣除非经常性损益后的基本每股收益
(元/股)

0.64

0.72

0.92

0.94




项目

2018年12月31


2019年12月31


2020年12月31日



假设2019年度归
属于母公司所有
者的净利润较上
年增长15%

假设2020年度归属于母公司所有者
的净利润较上年增长30%



2020年8月31日
全部转股

2020年12月31日
全部未转股

稀释每股收益(元/股)

0.76

0.86

1.10

1.12

扣除非经常性损益后的稀释每股收益
(元/股)

0.64

0.72

0.92

0.94

加权平均净资产收益率

11.61%

12.02%

12.29%

13.54%

扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率

9.74%

10.09%

10.32%

11.36%



根据上述假设测算,本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均
净资产收益率可能出现一定程度的下降。


二、对于本次公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

可转债发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转
债支付利息,由于可转债票面利率一般较低,正常情况下公司对可转债发行募集资
金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息,不会摊薄基本每股收益,
极端情况下若公司可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支
付的债券利息,则公司将面临税后利润下降的风险,公司普通股股东的即期回报将
被摊薄。


本次拟使用募集资金投入的项目需要一定的建设期,在此期间相关的募集资金
投资项目尚未产生全部收益,如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部
分或全部可转债转换为公司股票,将使得公司的股本规模增加较大,短期内公司每
股收益可能下降,投资者的即期回报由此将被摊薄。另外,本次可转债设有转股价
格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本
可转债转股而新增的股本规模增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股
东的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的
风险。


三、董事会选择本次融资的必要性和合理性


本次公开发行可转债募集资金总额不超过36,000.00万元(含36,000.00万元),
扣除发行费用后,募集资金拟用于寿仙谷健康产业园保健食品建设项目。该项目包
括两个子项目,具体如下:

单位:万元

序号

项目名称

项目投资总额

拟使用募集资金金额

1

寿仙谷健康产业园保健食品建设
项目(厂房建设)

22,426.98

22,426.98

2

寿仙谷健康产业园保健食品建设
项目(生产线建设)

14,483.29

13,573.02

合 计

36,910.27

36,000.00



本次融资的必要性及合理性主要如下:

(一)保健食品行业面临良好的发展机遇

为推动健康中国建设,国务院、国家食品药品监督管理总局等相关部门先后出
台了《国民营养计划(2017-2030年)》《关于促进健康服务业发展的若干意见》《保
健食品注册与备案管理办法》等促进保健食品行业发展的指导意见及管理办法,逐
步改善的政策环境及日益规范的市场环境为公司保健食品业务的发展提供了良好
的机遇。


(二)满足日益增长的市场需求

近年来,随着居民生活水平的提高、社会老龄化程度的加深,我国保健食品行
业显现出强劲的发展势头。保健食品行业的迅速发展,为公司实施寿仙谷健康产业
园保健食品建设项目创造了良好的市场环境。


经过多年发展,公司在保健食品行业已经建立起良好的品牌形象和市场知名度,
与胡庆余堂、方回春堂、联华超市、同仁堂等知名客户保持了长期、稳定的合作关
系。近年来,公司保健食品产能利用率、产销率保持在较高水平,未来随着业务规
模逐渐扩大、客户需求不断增加,公司需进一步扩大保健食品生产规模以满足日益
增长的市场需求。


(三)进一步优化公司产品结构,为公司培育新的利润增长点


近年来,公司保健食品销售金额持续上升,收入占比稳步增长。目前,发行人
生产线仍以中药饮片为主,保健食品产能相对不足。本次发行可转债用于寿仙谷
康产业园保健食品建设项目,项目投产后,可以进一步优化公司产品结构,满足消
费者日益增长的市场需求。同时,保健食品盈利状况良好,项目实施后能够为发行
人贡献较大毛利,成为公司新的利润增长点。


(四)降低公司利息支出,优化资本结构

可转债可以转换为公司股票,兼具股和债的特性,通常具有较低的票面利率,
相比于普通债务融资工具,能够显著降低公司的融资成本。目前公司业务仍处于较
快发展阶段,对资金有较高的需求。通过发行可转债,能够降低公司融资成本,为
股东带来更丰厚的利润回报,也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。


四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司专业从事中药饮片及保健食品的研发、生产与销售。本次公开发行可转债
募集资金主要用于寿仙谷健康产业园保健食品建设项目,本次募集资金投资项目是
在发行人现有业务的基础上,根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划,
通过详细论证、研判而最终确定的,是对公司现有业务的拓展及升级,同时可达到
优化资源配置、巩固行业地位、提升综合竞争力以及增强抗风险能力等多重效果。


(二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员及技术储备方面,发行人专业从事中药饮片及保健食品的研发、生产与销
售,持续发展过程中,公司培养、积累了丰富的保健食品业务人才和技术。本次募
集资金投资项目与公司现有业务密切相关,募集资金投资项目的实施主要依靠内部
人员和技术。


市场储备方面,公司本次实施的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,所
面临的市场环境与公司已有业务具有高度相关性。公司与胡庆余堂、方回春堂、联
华超市、同仁堂等知名客户保持了长期、稳定的合作关系,为公司业务发展打下了


良好的基础。


五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

为了维护广大投资者的利益,保证公司本次募集资金的有效使用,防范即期回
报被摊薄的风险,增强公司对股东的持续回报能力,公司拟采取多种措施填补即期
回报。


(一)公司现有业务板块运营状况、发展态势

发行人专业从事中药饮片及保健食品的研发、生产与销售,2016年、2017年
及2018年,公司主营业务收入逐年增长,年均复合增长率超过25%,总体而言,
公司主营业务呈现较良好的发展态势。


(二)公司面临的主要风险和改进措施

1、自然灾害风险

公司生产所需原料主要为灵芝孢子粉(原料)和铁皮石斛等中药材,其产地分
布具有明显的地域性,其生长受到气候、土壤、日照等自然因素的影响,如在灵芝
和铁皮石斛生长期出现干旱、洪灾、虫灾、异常气温等自然灾害,将引起灵芝、铁
皮石斛减产或有效药用成分降低,从而使公司面临无法获得充足优质原料的风险。

另外,公司在浙江省武义县建有自有基地用于种植灵芝、铁皮石斛等中药材。资料
显示,浙江省武义县属亚热带季风气候,年均气温16.9℃,1月平均气温4.7℃,7
月平均气温28.8℃,年均降水1,477毫米,年均日照1,964小时,无霜期228天。

武义县时空差异较大,不同地区也会发生低温、旱涝、冰雹和台风等自然灾害。如
果公司自有基地突遇严重自然灾害或重大病虫害,将影响该等中药材的产量和质量,
对公司的生产经营带来不利影响。


2、种源流失风险

育种行业属于高科技行业,育种优势是公司核心竞争优势之一。一个新品种从
选育到通过审定并推向市场需经历较长时间,且新品种是否具有推广价值,能否适
应特定环境,必须经过田间栽培和生产试验,因此新品种选育具有一定的不确定性。



目前公司自主选育的主要种源具有抗逆性强、有效成份高的特点,使得公司在竞争
中处于有利地位。但如果育种技术被竞争对手掌握或超越,或种源经由公司合作的
农户或农民专业合作社流出,将可能削弱公司的竞争优势,从而对公司的盈利能力
造成不利影响。


3、销售区域集中风险

公司销售区域主要集中于浙江省,报告期内,省内销售收入占公司主营业务收
入的比重均在60%以上。由于浙江省经济较为发达,居民收入水平较高,对传统中
医药文化关注程度高,且健康及养生意识较强,因此公司产品在省内接受程度高,
市场容量大。但未来若销售市场仍主要集中于浙江省,则随着该区域市场潜力接近
或达到上限,或者对产品需求出现重大变化,将对公司的经营业绩产生较大不利影
响。


4、市场竞争风险

经过多年发展,我国已形成多层次的保健食品供应体系,产业集中度日趋提高,
行业内已形成一批规模化生产的领先企业,规模化企业之间的竞争成为行业主流。

未来,行业优势企业还将利用自身优势进一步扩大产能,围绕成本控制、新产品开
发、客户资源、品牌塑造等方面展开竞争。公司若不能有效调整经营战略,将面临
市场发展空间遭受挤压进而导致业绩下滑的风险。


针对上述风险,公司制定的主要改进和应对措施如下:

(1)加快募集资金投资项目的建设,扩大业务规模,优化业务结构和丰富产
品种类,争取尽快实现效益;

(2)加强对市场需求、竞争对手、行业发展趋势等的研究,提升公司产品满
足市场需求的能力;

(3)加大基地智能化和机械化建设规模,实现铁皮石斛、灵芝基地智能化管
理记录全覆盖,以减少自然灾害对原材料的影响;

(4)全面加强对种源的管理,对合作种植户进行严格筛选及合同制约;


(5)持续加大技术研发投入,不断根据市场需求开发新产品,提高产品市场
竞争力;

(6)有效控制费用率,改进生产设备和生产工艺,降低运营成本;

(7)多渠道筹集资金,降低资金成本,确保公司持续经营能力;

(8)充分发挥品牌、技术、采购、销售、管理等协同效应,提升公司盈利能
力;

(9)加强预算管理和费用考核,约束董事和高级管理人员的职务消费行为,
严格禁止动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动,提升公司盈利能
力;

(10)加强人力资源管理,积极引进和留住优秀人才,优化绩效评估和考核。

薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。


(三)加强公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体
措施

1、全面提升公司管理水平,完善员工激励机制

公司将进一步完善优化业务流程,加强对业务环节的信息化管理,提高公司营
运资金周转效率。另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体
系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和
潜在动力,以进一步促进公司业务发展。


2、加快募集资金投资项目实施进度,提高募集资金使用效率

本次发行募集资金到位后,公司将加快募集资金投资项目实施,争取尽快投产
并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、
安全、高效,公司将严格执行《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等管
理制度。


为保障公司规范、有效使用募集资金,公司董事会将持续监督公司对募集资金
进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资


金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。


本次募集资金投资项目经过严格科学的论证,并获得公司董事会批准,符合公
司发展战略。本次募集资金投资项目的实施,将有助于公司进一步提升业务规模,
优化产品结构,提高持续盈利能力。本次募集资金到位后,公司将加快推进募集资
金投资项目实施,争取早日实现预期效益,尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄
的风险。


3、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东
能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,作
出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,
尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。


4、完善现金分红政策,强化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要
求修订了《公司章程》,并制定了《股东分红回报计划(2018-2020年)》,进一步明
确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条
件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化
了中小投资者权益保障机制。


未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性,在本次公开发行可转债完成
后,公司将严格执行现行分红政策。


六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对上述填补回报措施能
够得到切实履行作出的承诺

1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺
如下:


(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益;

(2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

(3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

(4)承诺在自身职责和权限范围内,促使公司董事会或者薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(5)若公司后续继续推出公司股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(6)自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东浙江寿仙谷投资
管理有限公司及实际控制人李明焱、朱惠照、李振皓、李振宇承诺如下:

(1)承诺不越权干预公司经营管理活动;

(2)不侵占公司利益;

(3)自本承诺出具日至公司本次可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


七、关于承诺主体失信行为的处理机制

作为填补回报措施相关责任主体之一,公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员同时还承诺:若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司(本人)同
意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,
对本公司(本人)采取相关监管措施。


八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序


关于本次公开发行可转换菠萝彩票开户直营网券摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措
施及相关主体承诺等事项已经公司2019年9月27日召开的第三届第八次董事会会
议审议通过,并提请股东大会审议。



  中财网
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